Szanse dla CeTO

Szersze grono uczestników obrotu, mniejsze obowiązki informacyjne i publikacyjne, rejestracyjny tryb wprowadzania papierów wartościowych do obrotu publicznego, łagodniejsze wymogi w zakresie nabywania dużych pakietów akcji i wezwań - to podstawowe zmiany w otoczeniu regulacyjnym Centralnej Tabeli Ofert, jakie proponuje się w nowelizacji ustawy Prawo o publicznym obrocie.

Rozpatrywane przez Sejm propozycje zmian w Prawie o publicznym obrocie papierami wartościowymi są częścią pakietu mającego dostosować nasze regulacje w sferze administracji i finansów do wymogów Unii Europejskiej. Mają więc szansę ze względu na szybką ścieżkę legislacyjną wejść w życie już za parę miesięcy.

Zmiany, jeśli chodzi o rynek pozagiełdowy, mają w porównaniu z obowiązującymi regulacjami wręcz rewolucyjny charakter, a cel podstawowy jest jeden - obniżka kosztów i uatrakcyjnienie CeTO dla emitentów. Jest spora szansa, że przyniosą pożądany efekt - przyciągnięcie dużej liczby nowych emitentów, przede wszystkim spółek.

Handel na CeTO odbywa się między uczestnikami rynku, którymi z grubsza rzecz biorąc mogą być wyłącznie banki prowadzące przedsiębiorstwo maklerskie i domy maklerskie. Projekt nowelizacji Prawa o publicznym obrocie stanowi, że na własny rachunek (a więc nie na rachunek klientów, w przypadku których pośrednictwo brokerów zostałoby zachowane) na Tabeli mogliby handlować inni niż brokerzy uczestnicy Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych: towarzystwa ubezpieczeniowe, towarzystwa funduszy inwestycyjnych, banki, a w przyszłości również fundusze emerytalne, które są nadzieją CeTO, jeśli chodzi np. o segment obligacji komunalnych. W ocenie przedstawicieli Centralnej Tabeli Ofert, otwiera to drogę do stworzenia systemu transakcyjnego o bardzo szerokiej dostępności i w dużym stopniu zautomatyzowanego. Takie platformy są bez wątpienia najatrakcyjniejsze zarówno dla emitentów, jak i inwestorów.

Obowiązki informacyjne w gestii Rady CeTO

Rewolucyjnie zapowiadają się także zmiany, jeśli chodzi o regulacje dotyczące obowiązków informacyjnych emitentów obecnych na Tabeli. Dziś określa je ustawa oraz rozporządzenia Rady Ministrów, a w efekcie nie odbiegają one znacząco od obowiązków firm giełdowych zarówno jeśli wziąć pod uwagę ich zakres, jak i koszty ich ponoszenia. Propozycje zmierzają do tego, by dla "własnych" emitentów obowiązki informacyjne określała Rada CeTO, przy czym jej ustalenia musiałyby być aprobowane przez KPWiG.

Obecnie, po zniesieniu raportów miesięcznych dla spółek giełdowych, różnica w zakresie raportów okresowych między GPW a CeTO uległa zatarciu. Można się spodziewać rozluźnienia tego gorsetu prze Radę CeTO, a więc np. co najmniej ograniczenia zawartości raportów kwartalnych, jeśli nie ich likwidacji. Konkretne rozstrzygnięcia to jednak sprawa przyszłości.

- Chcielibyśmy, aby w przyszłości to przede wszystkim zarządy spółek decydowały, o czym mają informować. Ze swojej strony będziemy chcieli wskazać, co jest bezwzględnie informacją cenotwórczą i o czym rynek powinien zostać poinformowany. To będzie jednak pewne ustalone minimum. Wydarzenia z całej jednak sfery życia spółki byłyby oceniane w kontekście obowiązków informacyjnych przez zarząd i przez niego upubliczniane bądź nie - powiedział PARKIETOWI Piotr Wiśniewski, wiceprezes CeTO.

Jak się dowiedzieliśmy, w przyszłości Tabela chciałaby pójść jeszcze dalej. Mogłaby np. pośredniczyć w przekazywaniu informacji przez emitentów do KPWiG i innych uprawnionych podmiotów, co zwolniłoby ich z konieczności posiadania szybkiego łącza do komunikacji z Komisją (w praktyce emitenta). To z kolei oznaczałoby dla spółek poważne oszczędności, tym większe, im mniejsza spółka i skala jej działalności. Na Tabeli małe firmy dominują i dominacja ta wiąże się z istotą rynku. CeTO ma również pomysł stworzenia centrum informacyjnego, w którym można by znaleźć wszystkie informacje na temat obecnych na rynku pozagiełdowym emitentów. Tabela informowała już przed kilkoma miesiącami o chęci "wyręczenia" PAP w publikacji komunikatów firm z rynku pozagiełdowego. Także ten pomysł nie został porzucony, a jego realizacja oznaczałaby kolejne poważne oszczędności dla małych czy rozpoczynających działalność firm obecnych na Tabeli bądź wybierających się na nią.

Mniejsze obowiązki publikacyjne

W projekcie nowelizacji Prawa o publicznym obrocie znajdują się także wyraźne zapisy uzależniające obowiązki publikacyjne (zakres, treść i nakład prospektu emisyjnego, a także sposób jego publikacji) od docelowego rynku notowań - GPW bądź CeTO, trybu i sposobu przeprowadzania oferty publicznej, a także jej adresata (osoby fizyczne czy prawne, inwestorzy kwalifikowani bądź nie). Wymogi w tym zakresie w przypadku rynku pozagiełdowego mają być zdecydowanie zliberalizowane. Ustawa nie będzie rozstrzygać szczegółów, pozostawiając je - jak dotychczas - aktom niższej rangi, ale niewątpliwie CeTO bierze pod uwagę np. nowoczesne metody publikacji wiarygodnego prospektu, np. w internecie. Ma to być metoda prostsza i tańsza od obecnych rozwiązań.

Znaczne pakiety jeszcze większe i bez zgody KPWiG

Obowiązek publikowania informacji, po przekroczeniu przez inwestora progu 10% głosów na WZA danej spółki, dotyczy każdej zmiany zaangażowania o każde następne 2 pkt. procentowe. Zostanie on jednak poważnie zliberalizowany. Inwestor będzie musiał za pośrednictwem spółki notowanej na CeTO informować o zmianie zaangażowania o każde 5 pkt. procentowych. - W przypadku małych firm obecne rozwiązania to obowiązek zbyt uciążliwy, zmuszający inwestorów do ujawniania inwestycji, których wartość jest realnie nawet bardzo niewielka, rzędu kilkudziesięciu tysięcy złotych - twierdzi wiceprezes Wiśniewski.

Proponuje się także, żeby przy przekraczaniu progu 25%, 33% i 50% głosów na WZA spółki inwestorzy obecni w firmach z CeTO nie musieli uzyskiwać na to zgody KPWiG, jak to się dzieje obecnie dla wszystkich firm z rynku publicznego. Proponuje się zachowanie tego obowiązku tylko dla inwestorów giełdowych.

Wezwanie tylko przy 50%

Obecny wymóg ogłaszania wezwania przez inwestora zamierzającego kupić w okresie krótszym niż 90 dni pakietu zapewniającego co najmniej 10% głosów na WZA ma być w przypadku CeTO zniesiony. Inwestorzy będą jednak musieli ogłaszać wezwanie ze względu na zamiar przekroczenia progu 50% głosów na WZA. Inaczej ma być też określona cena nabycia akcji w wezwaniu. Nie będzie ona mogła być niższa niż najwyższa cena, po jakiej wzywający kupował walory emitenta w ciągu ostatnich 12 miesięcy.

Tylko rejestracja

Rewolucyjny charakter ma proponowana w nowelizacji zmiana trybu wprowadzania akcji na rynek publiczny przez spółki zmierzające na CeTO. Będą one wprawdzie sporządzać prospekt emisyjny, a nie memorandum informacyjne. Mimo identycznej nazwy, jak dokument ofertowy sporządzany przez firmy giełdowe, jego treść będzie zbliżona raczej do obecnego memorandum (regulacje UE nie dokonują bowiem takich rozróżnień). Podstawowe znaczenie ma jednak fakt, że w przypadku spółki wybierającej się na CeTO wprowadzanie akcji do obrotu publicznego nie będzie wymagać zgody KPWiG, a więc przechodzenia całej szczegółowej procedury dopuszczeniowej. Spółka będzie tylko informować Komisję o zamiarze przeprowadzenia publicznej subskrypcji najpóźniej na miesiąc przed jej rozpoczęciem, a KPWiG będzie mogła w odpowiednim terminie wyrazić sprzeciw. Jeśli tego nie zrobi, spółka będzie mogła bez przeszkód rozpocząć ofertę. Chodzi więc o tzw. tryb rejestracyjny, zarezerwowany obecnie tylko dla spółek od kilku lat obecnych na rynku i "sprawdzonych" w tym czasie w zakresie wypełniania obowiązków informacyjnych.

Centralna Tabela Ofert będzie najprawdopodobniej formułować na potrzeby KPWiG opinię na temat możliwości notowania danego papieru wartościowego na rynku pozagiełdowym. W zasadzie więc ocena wiarygodności i przygotowania spółki do notowań na rynku publicznym spadnie na Tabelę. To bardzo ważne, bo obniżenie poprzeczki kosztów związanych z wejściem i obecnością na rynku pozagiełdowym w efekcie zmian w obowiązkach informacyjnych i publikacyjnych powinno sprawić, że Tabela będzie miała pełne ręce roboty, zwłaszcza z wnioskami spółek małych i rozpoczynających działalność. Dla nich często rynek pozagiełdowy jest na razie zbyt drogi i przeregulowany, ale nowelizacja powinna to zmienić.

Podobny rejestracyjny tryb wprowadzania akcji do obrotu publicznego będzie także obowiązywać spółki planujące notowanie na CeTO tylko dotychczasowych akcji, a więc nie poprzedzające debiutu publiczną ofertą. Oczywiście, tryb rejestracyjny ma obowiązywać firmy już obecne na CeTO w przypadku ich nowych emisji.

Wcześniejsze zmiany

Warto pamiętać, że istotne zmiany w otoczeniu regulacyjnym rynku pozagiełdowego wprowadziła obowiązująca już ustawa o obligacjach. Rozszerzyła ona krąg podmiotów, które mogą być akcjonariuszami Tabeli, otwierając w ten sposób drogę do wejścia kapitałowego GPW do CeTO. Podniosła limit głosów, jaki na WZA CeTO będzie obowiązywać jednego akcjonariusza bez względu na liczbę posiadanych przez niego akcji oraz dodatkowo stworzyła możliwość podniesienia tego limitu w indywidualnych przypadkach za zgodą KPWiG.

Ustawa o obligacjach umożliwi wreszcie Tabeli penetrację rynku niepublicznego, do czego nie miała ona dotąd prawa ze względu na zbyt wąskie określenie przedmiotu jej działalności. Może to odegrać szalenie istotną rolę, jeśli chodzi o rozwój na CeTO handlu instrumentami dłużnymi.

Te zmiany, które wprowadziła ustawa o obligacjach, zaowocowały już podniesieniem kapitału Tabeli i zyskaniem przez nią potężnego sojusznika, a zarazem inwestora strategicznego - GPW. Bez wątpienia poparcie giełdy, które daje o sobie znać przy nowelizacji Prawa o publicznym obrocie, a które - jak wynika z naszych informacji - jest faktem, miało istotne, a może mieć jeszcze większe znaczenie dla akceptacji proponowanych przez CeTO zmian wśród innych instytucji rynku kapitałowego i parlament. Obserwatorzy rynku wskazują jednak, że to poparcie jest jednak korzystne nie tylko dla Tabeli, ale również dla samej GPW, która zyskuje w ten sposób szansę, że w przyszłości będzie w większym niż obecnie stopniu zasilać szeregi swoich emitentów spółkami z Tabeli.

Trzeba również pamiętać, że dostosowanie Prawa o publicznym obrocie do wymogów UE zaowocuje podziałem rynku na urzędowy i nieurzędowy. Pierwszy będzie się charakteryzował zdecydowanie ostrzejszymi kryteriami dopuszczeniowymi. W bezpośrednim otoczeniu regulacyjnym CeTO, które będzie odgrywać rolę rynku nieurzędowego, zmiany w tym zakresie nie są konieczne - Tabela charakteryzuje się radykalnie liberalnymi kryteriami (w zasadzie każda spółka, która nie jest w stanie upadłości bądź likwidacji, może ubiegać się o notowania na niej), ale w efekcie CeTO także z tego powodu może przybyć emitentów.

Część z nich z racji krótkiej historii finansowej lub niskich kapitałów będzie bowiem musiała zrezygnować z giełdowych ambicji i najpierw zadebiutować na rynku pozagiełdowym.

Regulacje dotyczące emitentów z CeTO

JEST:

1. Obowiązki informacyjne emitentów z CeTO określa Prawo o publicznym obrocie oraz rozporządzenie Rady Ministrów.

2. Wezwanie musi być ogłaszane już przy zamiarze kupna przez inwestora w okresie krótszym niż 90 dni pakietu zapewniającego co najmniej 10% głosów na WZA.

3. Inwestor musi uzyskać zgodę KPWiG na przekroczenie progu 25%, 33% i 50% głosów na WZA spółki.

4. Spółka musi uzyskać zgodę KPWiG na wprowadzenie akcji do obrotu publicznego.

5. Inwestor po przekroczeniu 10% głosów na WZA musi informować o zmianach w stanie posiadania o każde 2 pkt. proc.

MA BYĆ:

1. Obowiązki informacyjne emitentów będzie określać Rada CeTO.

2. Obowiązki publikacyjne zostaną zliberalizowane.

3. Wezwanie będzie ogłaszane tylko przy zamiarze przekroczenia przez inwestora progu 50% głosów na WZA.

4. Inwestor nie będzie musiał uzyskiwać zgody KPWiG na przekroczenie progu 25%, 33% i 50% głosów na WZA spółki.

5. Wprowadzanie akcji na rynek publiczny z zamiarem ich notowania na CeTO będzie się odbywać w trybie rejestracyjnym - KPWiG będzie tylko o tym informowana, może jednak wyrazić sprzeciw.

Inwestor będzie po przekroczeniu 10% głosów na WZA informował o zmianach w stanie posiadania co najmniej o 5 pkt. proc.