Uprzywilejowany prezes
Prokom, jako jedyna firma z WIG20, nie przestrzega zapisów kodeksu spółek handlowych (ksh) o liczebności rady nadzorczej. Jej czteroosobowy skład ułatwia prezesowi Ryszardowi Krauze kontrolowanie spółki.
Kodeks spółek handlowych w art. 385 jednoznacznie stwierdza, że rada nadzorcza spółki publicznej składa się co najmniej z pięciu członków. Przepisy w tej sprawie wprowadzono przy okazji nowelizacji ksh w grudniu 2003 r. Zaczęły obowiązywać od 15 stycznia ub.r.
Prokom wyjątkiem
Spółki publiczne miały sporo czasu na dostosowanie się do nowych przepisów, nawet jeśli wymagało to wprowadzenia zmian do statutów. Temat liczebności i składu rad nadzorczych już od 2000 r. podnoszony był też wielokrotnie przez prezesa GPW Wiesława Rozłuckiego przy okazji tworzenia Kodeksu Dobrych Praktyk. Prawie wszystkie zdążyły wcielić w życie nowe regulacje. Poza Prokomem. Spółka nie przyjęła też 20. punktu ładu korporacyjnego, który te kwestie reguluje.
Bezpieczny układ
Gdyńska firma, zgodnie ze statutem, ma czteroosobową radę nadzorczą. Dwóch członków (w tym przewodniczącego) wyznacza prezes Ryszard Krauze i należący do niego Prokom Investments. To oznacza, że w pełni kontroluje organ, zatem i spółkę, mimo że bezpośrednio i pośrednio (po ostatnich transakcjach) ma tylko 23,6% głosów. Poszerzenie rady nadzorczej mogłoby rozbić ten układ i spowodować, że R. Krauze straciłby uprzywilejowaną pozycję.
Prawa inwestorów
Ustawodawca przy nowelizowaniu ksh nie sprecyzował, ile czasu mają spółki na dostosowanie się do zmieniających się przepisów. Dlatego prawnicy mają różne zdania na ten temat. - Należy posiłkować się art. 623, który mówi, że spółki handlowe mają trzy lata od wejścia w życie ustawy Kodeks spółek handlowych, żeby dostosować swoje statuty - stwierdził Witold Jurcewicz, partner w kancelarii White&Case W. Daniłowicz, W. Jurcewicz i Wspólnicy. W jego ocenie termin ten należy liczyć od początku przy okazji każdej nowelizacji ksh.
Inaczej na ten temat patrzy Szymon Skiendzielewski, partner z kancelarii Beata Gessel i Wspólnicy. - W tym przypadku obowiązujący jest termin wejścia nowelizacji w życie, czyli 15 stycznia 2004 r. - powiedział.
Taka interpretacja, gdyby okazała się wiążąca, oznaczałaby spore kłopoty dla R. Krauze. Akcjonariusze mogą domagać się zwołania walnego zgromadzenia, które zmieni statut na dużo mniej korzystny dla prezesa Prokomu. Przy okazji rozszerzenia rady nadzorczej mogą spróbować pozbawić go części przywilejów. Ponadto, jak uważa S. Skiendzielewski, należy się zastanowić, czy rada nadzorcza jako organ istnieje, a tym samym, czy jej uchwały są ważne. Nie można także zapominać, że zarząd jest odpowiedzialny za to, żeby rada nadzorcza działała w należytym składzie (art. 594 ksh), np. poprzez proponowanie odpowiednich zmian statutu. Złamanie przepisu zagrożone jest karą grzywny do 20 tys. zł. Prokom ograniczył się do lakonicznego komunikatu: - Rada nadzorcza Prokomu będzie działać w czteroosobowym składzie do zakończenia kadencji. Nowa rada będzie już pięcioosobowa - powiedział "P" Marek Zieleniewski, rzecznik Prokomu.
Kadencja rady nadzorczej upływa na początku sierpnia br.
