W sprawie pierwszej publicznej emisji obligacji komunalnych

W dniu dzisiejszym tj. 13 września 2002 r. upłynął termin na zgłoszenie przez KPWiG sprzeciwu wobec wprowadzenia obligacji komunalnych Miasta Rybnik do publicznego obrotu w trybie zawiadomienia.

W związku z powyższym KPWiG przekazuje podstawowe informacje na temat nowego podmiotu, który wprowadził do publicznego obrotu papiery wartościowe.

Michał Stępniewski

Rzecznik Prasowy

Komisji Papierów Wartościowych i Giełd

Miasto Rybnik

Dane dotyczące papierów wartościowych wprowadzanych do publicznego obrotu

- 124 000 obligacji na okaziciela emitowanych w ramach Programu Emisji Obligacji, o łącznej wartości

124 000 000 zł.

Cele emisji obligacji

Emisja Obligacji ma na celu pokrycie wydatków związanych z:

a) adaptacją obiektów poszpitalnych na cele oświatowe: (kontynuacja rozbudowy Zespołu Szkół Wyższych na bazie obiektów Szpitala Miejskiego nr 1 przy ul. Rudzkiej; budowa Państwowej Szkoły Muzycznej na bazie obiektów Szpitala nr 2 przy ul. Powstańców Śląskich) - około 15% środków pozyskanych z emisji obligacji,

b) udziałem środków własnych w finansowaniu programu rozbudowy kanalizacji sanitarnej, na który uzyskano grant ISPA w kwocie 71 321 600 EURO. Zakończenie całości realizowanego projektu planuje się na koniec 2007 r. - około 25% środków pozyskanych z emisji obligacji,

c) zadaniami inwestycyjnymi realizowanymi z programów pomocowych Unii Europejskiej - udział środków własnych w programach strukturalnych, wynoszących 25,0% - 30,0% całkowitych kosztów realizacji zadań - około 20% środków pozyskanych z emisji obligacji,

d) budową infrastruktury komunikacyjnej - między innymi budowa kolejnego etapu miejskiej obwodnicy, drogi regionalnej Racibórz - Pszczyna, remonty dróg gminnych i powiatowych - około 5% środków pozyskanych z emisji obligacji,

e) innymi zadaniami inwestycyjnymi w zakresie infrastruktury komunalnej - nie objętych programem ISPA - około 5% środków pozyskanych z emisji obligacji,

f) remontami kapitalnymi budynków mieszkalnych - modernizacja substancji, w szczególności przejętej od zakładów pracy - około 10% środków pozyskanych z emisji obligacji,

g) inwestycjami w zakresie sportu i rekreacji - dalsze etapy modernizacji stadionu miejskiego oraz innych obiektów sportowych - około 20% środków pozyskanych z emisji obligacji.

Czynniki ryzyka

- ryzyko inflacji,

- ryzyko polityki finansowej prowadzonej przez państwo,

- ryzyka płynności,

- ryzyko związane z proporcjonalną redukcją przy wcześniejszym wykupie obligacji,

- ryzyko istotnej zmiany politycznej w organach gminy,

- ryzyko pogorszenia sytuacji samorządów na skutek zwiększenia zadań zleconych,

- ryzyko niezrealizowania przedterminowego wykupu,

- ryzyko związane z kształtowaniem poziomu dochodów samorządu terytorialnego,

- ryzyko związane z zabezpieczeniem świadczeń wynikających z obligacji.

Podmiot oferujący akcje

PKO BP S.A. BDM z siedzibą w Warszawie

Zasady Programu Emisji Obligacji

W ramach Programu Emisji Obligacji wprowadza się do 124 000 (stu dwudziestu czterech tysięcy) Obligacji i oferuje się do publicznego obrotu 124 000 (sto dwadzieścia cztery tysiące) Obligacji na okaziciela o wartości nominalnej 1 000 zł (jeden tysiąc złotych) każda.

Nie jest ograniczona zbywalność Obligacji, nie są one zabezpieczone oraz nie wiążą się z nimi żadne dodatkowe świadczenia.

Obligacje emitowane będą w 16 seriach od A do P. Obligacje wprowadzane będą w trzech następujących kolejno transzach (EMISJACH). Emisje danych serii w ramach poszczególnych transz (EMISJI) nastąpią tego samego dnia.

Pierwsza transza (EMISJA 2002), w liczbie 65 000 (sześćdziesiąt pięć tysięcy) sztuk na łączną kwotę 65 000 000 zł (sześćdziesiąt pięć milionów złotych) wyemitowana zostanie w 2002 roku w 9 seriach od A do I. Ostateczny termin wykupu Obligacji EMISJA 2002 przypada w terminie 11 lat od daty emisji tych obligacji.

Druga transza (EMISJA 2003), w liczbie 31 500 (trzydzieści jeden tysięcy pięćset) sztuk Obligacji na łączną kwotę 31 500 000 zł (trzydzieści jeden milionów pięćset tysięcy złotych) wyemitowana zostanie w 2003 roku w 4 seriach od J do M. Ostateczny termin wykupu Obligacji EMISJA 2003 przypada w terminie 13 lat od daty emisji tych obligacji.

Trzecia transza (EMISJA 2004), w liczbie 27 500 (dwadzieścia siedem tysięcy pięćset) sztuk na łączną kwotę 27 500 000 zł (dwadzieścia siedem milionów pięćset tysięcy złotych) wyemitowana zostanie w 2004 roku w 3 seriach od N do P. Ostateczny termin wykupu Obligacji Emisja 2004 przypada w terminie 13 lat od daty emisji tych obligacji.

Opis świadczeń pieniężnych wynikających z Obligacji Wprowadzanych w ramach Programu

Z Obligacjami Wprowadzanymi na podstawie Programu wynikają następujące świadczenia pieniężne:

- wypłata wartości nominalnej Obligacji równej 1 000 zł w Dacie Wykupu,

- odsetki z oprocentowania liczone jako suma średniej arytmetycznej z opublikowanych średnich ważonych stóp rentowności 52-tygodniowych bonów skarbowych oferowanych na czterech ostatnich przetargach poprzedzających datę ustalenia oprocentowania na kolejny okres odsetkowy oraz marży dla inwestorów w wysokości 1,3%. Sposób ustalenia oprocentowania został szczegółowo opisany w pkt 3.4 prospektu.

Zasady ustalenia praw do odsetek z Obligacji Wprowadzanych w ramach Programu Emisji

Ustalenie prawa do odsetek z Obligacji Wprowadzanych w ramach Programu Obligacji nastąpi na 10 dni roboczych przed dniem wypłaty odsetek, zgodnie ze Szczegółowymi Zasadami Działania KDPW.

Prawo do odsetek będzie przysługiwać osobom, które będą właścicielami Obligacji w dniu ustalenia prawa do odsetek, na koniec dnia księgowego. Po terminie wykupu Obligacje nie będą oprocentowane.

Określenie innych praw wynikających z Obligacji Wprowadzanych w ramach Programu Emisji

Dopuszcza się możliwość określenia dodatkowych uprawnień wynikających z faktu posiadania Obligacji, polegających na możliwości dokonywania zapłaty niniejszymi Obligacjami za nieruchomości sprzedawane w przetargach nieograniczonych przez Miasto Rybnik. Osobom, które dokonają zapłaty niniejszymi Obligacjami przed dniem ustalenia prawa do odsetek, odsetki za dany rok nie będą przysługiwały. Wielkość oraz zakres planowanych dodatkowych uprawnień zostanie określona przez Radę Miasta w terminach późniejszych w uchwałach w sprawie sprzedaży nieruchomości.

W przypadku podjęcia stosownej uchwały, zasady dotyczące możliwości zapłaty za nieruchomości zostaną opisane w zmienionym prospekcie emisyjnym po uprzednim uzyskaniu zgody Komisji Papierów Wartościowych i Giełd w trybie art. 81 ust. 4 a Ustawy.

Zasady dystrybucji Obligacji Oferowanych na podstawie prospektu

Obligacjami Oferowanymi na podstawie prospektu są Obligacje Emisji 2002. W ramach EMISJI 2002 oferta Obligacji zostanie przeprowadzona w dwóch etapach.

W I etapie, 65 000 sztuk Obligacji, Emitent zaoferuje Subemitentowi usługowemu, który po ich objęciu oraz zarejestrowaniu w KDPW dokona sprzedaży Obligacji inwestorom w obrocie pierwotnym (II etap), stosownie do art. 77 ust. 2 Ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi na warunkach i w terminach określonych poniżej.

Subemitent usługowy nabędzie Obligacje po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej tj. 1 000 zł każda. Inwestorzy nabywający Obligacje w II etapie Publicznej Oferty, nabywać je będą po Cenie Sprzedaży lub Dziennej Cenie Sprzedaży. Wysokość Ceny Sprzedaży Obligacji dla EMISJI 2002 ustalona zostanie przez Subemitenta usługowego na podstawie oceny bieżącego stany rynku. W kolejnych dniach sprzedaży inwestorzy będą nabywać obligacje po Dziennej Cenie Sprzedaży, która odpowiada Cenie Sprzedaży powiększonej o wartość skumulowanych odsetek naliczanych za okres od dnia rozpoczęcia przyjmowania zamówień do dnia zakupu. Tak obliczona dzienna cena sprzedaży podawana będzie z dokładnością do jednego grosza i będzie udostępniona w Punktach Obsługi Klientów PKO BP SA BDM.

O Cenie Sprzedaży Obligacji i o Dziennej Cenie Sprzedaży Subemitent poinformuje inwestorów w trybie art. 81 ust. 1 Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi, w formie komunikatu przesłanego do KPWiG, CeTO S.A. i Polskiej Agencji Prasowej oraz w formie komunikatu opublikowanego w dzienniku Gazeta Giełdy PARKIET, na dwa dni przed dniem rozpoczęcia składania zamówień na

Obligacje przez inwestorów.

Obligacje zostaną udostępnione przez Subemitenta usługowego inwestorom w drodze składania zamówień według kolejności zgłoszenia się w Punkcie Obsługi Klientów PKO BP S.A. BDM. Pula Obligacji przedłożona przez Subemitenta usługowego do sprzedaży wynosi 65 000 sztuk.

Terminy otwarcia i zamknięcia Publicznej Oferty Obligacji w ramach transzy EMISJA 2002

- Otwarcie Publicznej Oferty - 30 grudnia 2002 r.

- Przyjęcie zapisu od Subemitenta usługowego - 30 grudnia 2002 r.

- Dokonanie przydziału Subemitentowi usługowemu - 30 grudnia 2002 r.

- Rozpoczęcie przyjmowania zamówień od inwestorów - 17 lutego 2003 r.

- Zakończenie przyjmowania zamówień od inwestorów - 17 marca 2003 r.

- Zamknięcie Publicznej Oferty - 17 marca 2003 r.

Ostateczny termin wykupu Obligacji Emisja 2002 przypada 30 grudnia 2013 r. - (11 lat od daty emisji).

Procedura i miejsce składania zamówień na Obligacje Oferowane inwestorom

W trakcie trwania sprzedaży Obligacji inwestorom przez Subemitenta usługowego, zamówienia będą przyjmowane według kolejności zgłoszenia się w Punkcie Obsługi Klientów PKO BP S.A. BDM. W przypadku złożenia zamówienia przez internet o kolejności przyjęcia tego zamówienia będzie decydować godzina realizacji przez pracownika dyspozycji inwestora w POK PKO BP S.A. BDM.

Każdy POK PKO BP S.A. BDM posiadać będzie limit Obligacji. W przypadku, gdy limit Obligacji będzie rozłożony nierównomiernie istnieje możliwość przesunięcia limitów pomiędzy Punktami Obsługi Klientów PKO BP S.A. BDM.

Inwestor może złożyć zamówienie na minimalnie 1 Obligację i maksymalnie na liczbę obligacji, jaka będzie przydzielona danemu POK-owi (limit), przy uwzględnieniu faktu, iż pomiędzy POK-ami mogą wystąpić przesunięcia Obligacji.

Inwestor ma prawo do wielokrotnego złożenia zamówień.

Przedterminowy wykup Obligacji Oferowanych w ramach transzy EMISJA 2002

Przedterminowy wykup Obligacji następować będzie po wartości nominalnej. Termin i kwotę przedterminowego wykupu Obligacji określa uchwała Rady Miasta z dnia 26 czerwca 2002 r., stanowiąca załącznik nr 1 niniejszego Prospektu. Zgodnie zapisami w z § 6 wykup Obligacji na kwotę:

- 7 500 000 zł nastąpi po upływie 3 lat od Daty Emisji serii A-I,

- 5 500 000 zł nastąpi po upływie 4 lat od Daty Emisji serii A-I,

- 7.500.000 zł nastąpi po upływie 5 lat od Daty Emisji serii A-I,

- 5 500 000 zł nastąpi po upływie 6 lat od Daty Emisji serii A-I,

- 7 500 000 zł nastąpi po upływie 7 lat od Daty Emisji serii A-I,

- 8 500 000 zł nastąpi po upływie 8 lat od Daty Emisji serii A-I,

- 8 500 000 zł nastąpi po upływie 9 lat od Daty Emisji serii A-I,

- 10 500 000 zł nastąpi po upływie 10 lat od Daty Emisji serii A-I,

- 4 000 000 zł nastąpi po upływie 11 lat od Daty Emisji serii A-I.

Datę przedterminowego wykupu ustala się na dzień płatności odsetek.

Obligatariuszowi, który odpowiedział na propozycję przedterminowego wykupu Obligacji przysługiwać będą odsetki za dany rok, w którym następować będzie przedterminowy wykup.