Wokół statutu Orlenu

Czwartkowy wyrok warszawskiego sadu okręgowego unieważniający ubiegłoroczną uchwałę walnego zgromadzenia PKN Orlen (pisaliśmy o tym w piątkowym "PB") może mieć swój ciąg dalszy. Rzecz w tym, że sąd uzasadniając wyrok przychylił się do stanowiska pozywającego, który argumentował, że podczas liczenia głosów na WZA nie jest dopuszczalne kumulowanie głosów akcjonariuszy ze sobą powiązanych. Problem w tym, że w planowanych na najbliższe WZA spółki projektach uchwał ponownie znalazł się zapis mówiący o kumulowaniu głosów.

Sztuka dla sztuki

Sprawa jest na tyle delikatna, że oficjalnego komentarza odmówiło nam sześć renomowanych kancelarii prawnych. Powoływały się przy tym na konflikt interesów, związany z wykonywana pracą na rzecz PKN Orlen. Trochę bardziej rozmowni byli doradcy Kulczyk Holding. "Teoretycznie, jeśli zmiany w statucie w zaproponowanym kształcie zostałyby uchwalone, zapisy takie mogłyby zostać ponownie zaskarżone" - mówi prof. Wojciech Popiołek. . Według niego, zabieg taki byłby jednak ?sztuką dla sztuki". "Na kumulowanie głosów podmiotów zależnych zezwala nowa ustawa o tzw. złotym wecie. Po wejściu jej w życie sąd będzie orzekał na podstawie stanu prawnego w dniu wydania orzeczenia. Prawdopodobnie więc, pozew może zostać oddalony" - dodaje Wojciech Popiołek. Ustawa o złotym wecie została już uchwalona przez Sejm i trafiła do Senatu. Problem powstanie jeśli ustawa nie wejdzie w życie (bardzo prawdopodobne) przed wyznaczonym na 29 czerwca WZA spółki.

Grunt to taktyka

Zdaniem doradcy Kulczyk Holding, lepiej byłoby jednak obecnie wycofać się z wprowadzania zapisu o kumulacji. "Można by powrócić do niego dopiero wtedy, gdy nie będzie już kolidował z obowiązującym prawodawstwem" - mówi Wojciech Popiołek. Jeszcze inne wyście z tej sytuacji proponuje jeden z prawników doradzających PKN Orlen. "Zapis w statucie spółki dotyczący kumulacji głosów można uchwalić, wprowadzając przy tym zastrzeżenie, że wchodzi w życie z chwilą wprowadzenia ustawowych zmian zezwalających na takie rozwiązanie (ustawa o tzw. złotym wecie - red) - mówi mecenas Józef Palinka

Przeciw nadużyciom

Czemu miałby służyć zapis o kumulowanie głosów podczas głosowania na walnych zgromadzeniach. Wiąże się to ściśle z zapisem kodeksu spółek handlowych dopuszczającym ograniczenie prawa wykonywania głosu podczas walnego zgromadzenia do 1/5 posiadanych akcji. (notabene ta zmiana w statucie Orlenu ma być głosowana 29 czerwca). Chodzi więc o to, by np. sześć powiązanych ze sobą spółek, z których każda ma po 5 proc. akcji nie omijało w ten sposób ograniczenia w głosowaniu. Na ten aspekt sprawy zwrócił zresztą uwagę też sąd na marginesie wydanego przez siebie orzeczenia.

Paweł Janas