Zarządy chcą więcej władzy

O upoważnienie do podwyższania kapitału zakładowego, w ramach tzw. kapitału docelowego, zabiegają zarządy coraz większej liczby spółek giełdowych. Chce tego m.in. kierownictwo KGHM, Szeptela, BSK i Żywca.

Analitycy uważają, że tak duża władza zarządu w przypadku niektórych firm, mających głównie rozproszony akcjonariat, może być jednak niebezpieczna.

Prof. Stanisław Sołtysiński we wprowadzeniu do kodeksu spółek handlowych napisał, że zaletą instytucji kapitału docelowego jest obniżenie kosztów emisji, możliwość przeprowadzenia jej w najbardziej dogodnym dla spółki czasie przy jednoczesnym ograniczeniu blokowania emisji wskutek zaskarżenia uchwał WZA. Sebastian Buczek (na fot.), doradca inwestycyjny ING BSK Asset Management, uważa, że zarządy spółek z rozproszonym akcjonariatem nie powinny mieć jednak upoważnień do podwyższania kapitału. ? Jest to uzasadnione w firmach mających inwestorów strategicznych, którzy bez żadnego problemu mogą przegłosować każdą uchwałę w dowolnym momencie, na przykład w Żywcu, gdzie Heineken kontroluje ponad 91% akcji. W spółce bez znaczących akcjonariuszy zarząd upoważniony do podwyższenia kapitału miałby za dużą władzę. Mógłby ją wykorzystać do realizacji swoich celów, nie zawsze zgodnych z tymi, które mają akcjonariusze - powiedział PARKIETOWI S. Buczek.

Sebastian Buczek dodał, że jest zaniepokojony propozycjami zmian w statucie KGHM. - Zarząd chce otrzymać upoważnienie do podwyższenia kapitału o 1,5 mld zł. Proponuje również dokonanie takich zmian w statucie, aby było go trudniej odwołać. Nie sądzę, żeby był to dobry pomysł na odpolitycznienie firmy. Lepszym jest dalsza jej prywatyzacja - powiedział S. Buczek. Przypomnijmy, że zarząd KGHM proponuje, aby powoływało go i odwoływało WZA, a nie rada nadzorcza.

Andrzej Kosiński, doradca inwestycyjny ABN Amro Asset Management, uważa, że łatwiej jest zaakceptować silny zarząd, który ma upoważnienie do podjęcia uchwały o emisji akcji w spółkach, w których nie ma konfliktu inwestora strategicznego z mniejszościowymi akcjonariuszami. - Najważniejsza jest skala podwyżki kapitału, w przypadku KGHM chodzi aż o 75%. Zarząd może przecież dokonać "rewolucji" w strukturze akcjonariatu. Nie znajduję zrozumienia dla władz spółki, która tłumaczy, że zmiany w statucie wynikają z jego dostosowania do kodeksu. Wprowadzenie zapisu o kapitale docelowym to nie jest obowiązek, tylko możliwość. W związku z tym uważam, że powinień być on dobrze umotywowany - powiedział PARKIETOWI A. Kosiński. Dodał, że każdy zarząd chcący otrzymać upoważnienie do podwyższania kapitału powinień przedstawić plan strategiczny, zawierający m.in. cele na najbliższe lata, sposób wykorzystania środków z emisji oraz to, do kogo może ją skierować.

Pierwszą spółką giełdową, której zarząd otrzymał upoważnienie do podwyższenia kapitału prawie o 30 mln zł (75% w stosunku do obecnego) do lutego 2004 r. jest Rolimpex, którego prawie 25% akcji należy do Central Soya. Akcjonariusze nie zgodzili się jednak na to, aby w ramach kapitału docelowego nowe walory były obejmowane w zamian za wkłady niepieniężne. Obawiali się, że Central Soya w przyszłości może objąć walory np. za jakieś licencje czy znak towarowy itp. Cena emisyjna papierów Rolimpeksu nie może być niższa niż średni kurs z 90 sesji poprzedzających uchwałę zarządu o podwyższeniu kapitału i musi być zaakceptowana przez radę nadzorczą. Andrzej Budziński, wiceprezes Rolimpeksu, tłumaczył PARKIETOWI, że na razie nie ma żadnych szczegółowych planów dotyczących nowej emisji.

Na upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału nie zgodziło się lutowe WZA Polskiej Grupy Farmaceutycznej. Zarząd, którego przedstawiciele są znaczącymi akcjonariuszami spółki, chciał otrzymać zgodę na zwiększenie do końca 2003 r. kapitału z prawie 25 mln zł do 40 mln zł. Uchwała została jednak zablokowana przez grupę mniejszościowych udziałowców PGF, będących wówczas w konflikcie z zarządem. Rozbieżności dotyczyły m.in. momentu wprowadzenia do PGF inwestora branżowego. Akcjonariusze będący w opozycji do zarządu tłumaczyli, że władze firmy nie przedstawiły jasnej koncepcji wykorzystania wpływów z emisji. Przypomnieli, że zarząd wdrażając program restrukturyzacji zapowiadał, iż przyniesie on uwolnienie środków m.in. dzięki sprzedaży zbędnych aktywów.

Zarząd KGHM zabiega o upoważnienie do podwyższenia kapitału akcyjnego o 1,5 mld zł, czyli o 75%, w ciągu trzech lat. Taką propozycję zmiany w statucie zawierają uchwały na WZA, które ma się odbyć 26 czerwca. - Zapis o kapitale docelowym usprawni i uelastyczni zarządzanie spółką. Zarząd będzie mógł szybciej reagować na pojawiające się możliwości inwestycyjne - powiedział PARKIETOWI Jerzy Pietraszek, rzecznik KGHM. Wyjaśnił, że spółka na razie nie planuje żadnej nowej emisji akcji. - Doszłoby do niej, jeżeli byłaby taka potrzeba - dodał.

Zarząd KGHM proponuje, aby po upoważnieniu go do podwyższenia kapitału jego uchwały w sprawie ustalenia ceny emisyjnej nie wymagały akceptacji rady nadzorczej. Zgoda rady ma być potrzebna do wyłączenia lub ograniczenia prawa poboru.

Propozycję zmian w statucie zawierającą wprowadzenie zapisu o kapitale docelowym przesłał również zarząd Żywca (WZA odbędzie się 29 czerwca). Chce on mieć możliwość zwiększenia kapitału o 13,8 mln zł (o 75% w porównaniu z obecnym) do końca czerwca 2004 r. poprzez jedną lub kilka emisji akcji. Jeżeli propozycja przejdzie, władze Żywca będą mogły wydać akcje zarówno za wkłady pieniężne, jak i aport. Za zgodą rady nadzorczej zarząd może dokonać wyłączenia lub ograniczenia prawa poboru.

Zarząd Szeptela chce mieć możliwość podejmowania uchwał o podwyższeniu kapitału maksymalnie o 7,95 mln zł do początku czerwca 2002 r. Walne, które ma dokonać zmian w statucie i zapisu o kapitale docelowym, odbędzie się dzisiaj. Władze spółki wyjaśniają, że dzięki nowym emisjom pozyska ona środki na rozwój projektu szeptel.net, obejmującego między innymi budowę ogólnopolskiej sieci telekomunikacyjnej. Upoważnienie do podwyższenia kapitału może otrzymać również zarząd BSK. Zajmie się tym walne, które zostało zwołane na 28 czerwca.

Zgodnie z art. 444 kodeksu spółek handlowych statut spółki na okres do 3 lat może upoważnić zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego. W ramach tzw. kapitału docelowego może dojść do jednej lub kilku emisji akcji. W ten sposób kapitał zakładowy może zostać podwyższony maksymalnie o 75%. Uchwała WZA w sprawie zmiany statutu i upoważnienia zarządu do podwyższenia kapitału wymaga większości 3/4 głosów. Art. 446 kodeksu mówi, że zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału, chyba że udzielone upoważnienie zawiera odmienne postanowienie. Uchwały zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody rady nadzorczej. W tej sprawie statut spółki może jednak stanowić inaczej. Statut może też upoważnić zarząd do wyłączenia lub ograniczenia prawa poboru akcji za zgodą rady nadzorczej.