BTCSTUDIO (BTC): Zakończenie subskrypcji akcji serii J - raport 31/2020

Zarząd BTC Studios SA z siedzibą w Warszawie (dalej: „Emitent”, „Spółka”) niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości informację na temat przeprowadzonej subskrypcji akcji serii J, wyemitowanych na podstawie uchwały Zarządu Spółki nr 1 z dnia 15 maja 2020 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii J, w ramach subskrypcji prywatnej, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.

Emisja została przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru.

1) Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji:

Data rozpoczęcia subskrypcji: 15 maja 2020

Data zakończenia subskrypcji: 16 września 2020

2) Data przydziału akcji:

Objęcie Akcji Serii J nastąpiło w drodze subskrypcji prywatnej, w związku z czym nie przyjmowano zapisów na akcje ani nie dokonywano przydziału akcji w rozumieniu art. 434 Kodeksu spółek handlowych. Emisja Akcji Serii J doszła do skutku w dniu 16 września 2020 roku.

3) Liczba akcji objętych subskrypcją:

Subskrypcja prywatna Akcji Serii J obejmowała nie więcej niż 143.107 (sto czterdzieści trzy tysiące sto siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) jedna akcja.

4) Stopa redukcji w poszczególnych transzach w przypadku, gdy choć w jednej transzy liczba przydzielonych akcji była mniejsza od liczby akcji, na które złożono zapisy:

Oferta Akcji Serii J nie była podzielona na transze. Z uwagi na rodzaj subskrypcji redukcja nie wystąpiła. Akcje Serii J zostały objęte w ramach subskrypcji prywatnej, wobec czego nie składano zapisów na akcje.

5) Liczba akcji, która została przydzielona w ramach przeprowadzonej subskrypcji:

Akcje Serii J zostały objęte w wyniku subskrypcji prywatnej, wobec czego nie składano zapisów na akcje. W ramach subskrypcji prywatnej zostało objętych 143.107 (sto czterdzieści trzy tysiące sto siedem) Akcji Serii J, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy).

6) Cena po jakiej akcje były obejmowane:

Akcje Serii J były obejmowanie po cenie emisyjnej równej 12,7739 zł (dwanaście złotych siedemdziesiąt siedem 39/100 groszy) za jedną akcję.

6a) Opis sposobu pokrycia akcji:

Akcje Serii J zostały w całości opłacone gotówką (przelew bankowy).

7) Liczba osób, które złożyły zapisy na akcje objęte subskrypcją w poszczególnych transzach:

Subskrypcja Akcji Serii J została przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych. Akcje Serii J zostały zaoferowane przez Zarząd Spółki w trybie subskrypcji prywatnej 2 podmiotom.

8) Liczba osób, którym przydzielono akcje w ramach przeprowadzonej subskrypcji w poszczególnych transzach:

Subskrypcja Akcji Serii J została przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. Umowy objęcia Akcji Serii J zostały zawarte z dwoma osobami prawnymi.

8A) informacja czy osoby, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży w poszczególnych transzach, są podmiotami powiązanymi z emitentem w rozumieniu § 4 ust. 6 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu;

PHB GROUP UAB, który objął łącznie 107.330 akcji na okaziciela, jest podmiotem powiązanym z Emitentem w rozumieniu § 4 ust. 6 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, z uwagi na Pana Anthony Poullain, członka Rady Nadzorczej Emitenta, który pełni w PHB Group UAB rolę business development manager.

.

PHB ASIA COMPANY LIMITED a.k.a PHB Asia Co., Ltd, spółka zależna od PHB Group UAB, która objęła łącznie 35.777 akcji na okaziciela jest podmiotem powiązanym z Emitentem w rozumieniu § 4 ust. 6 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu

9) Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli akcje w ramach wykonywania umów o subemisję:

W ofercie Akcji Serii J nie uczestniczyli subemitenci.

10) Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów, w podziale przynajmniej na koszty:

a) przygotowania przeprowadzenia oferty,

b) wynagrodzenia subemitentów, oddzielnie dla każdego z nich,

c) sporządzenie publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa,

d) promocji oferty

- wraz z metodami rozliczenia tych kosztów w księgach rachunkowych i sposobem ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym emitenta

Według szacunku Emitenta, łączne koszty emisji Akcji Serii J wyniosły 896,02 zł (osiemset dziewięćdziesiąt sześć złotych, 02/100 groszy), w tym:

- koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty: 896,02 zł

- koszty wynagrodzenia subemitentów: 0. zł,

- koszty sporządzenia publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego z uwzględnieniem kosztów doradztwa: 0. zł,

- koszty promocji oferty: 0. zł.

Koszty poniesione do chwili rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego wykazywane są jako rozliczenia międzyokresowe kosztów, a po rejestracji koszty przeprowadzenia emisji Akcji Serii J zostaną rozliczone z kapitału zapasowego.

Podstawa prawna:

§ 4 ust. 1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu „Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect”.

Osoby reprezentujące spółkę:
Adrian Smarzewski - Prezes Zarządu