MEDIACAP (MCP): Korekta ceny za udziały w LT Group sp. z o.o. oraz zawarcie umowy kredytowej przez TalentMedia sp. z o.o. z przeznaczeniem na częściowe sfinansowanie zakupu udziałów LT Group sp. z o.o. - raport 29

Raport bieżący nr 29/2019

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd spółki pod firmą MEDIACAP S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Emitent”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 9/2019 z dnia 19 marca 2019 r., niniejszym informuje, że w dniu 4 lipca 2019 r. powziął informację o zawarciu w dniu dzisiejszym przez spółkę zależną – TalentMedia sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Spółka zależna”) porozumienia ("Porozumienie”) z NGU Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym z siedzibą w Warszawie (dalej: "Sprzedający”) w sprawie dokonania korekty ceny za udziały LT Group sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("LifeTube”). Korekta ceny nastąpiła wskutek dojścia przez strony umowy sprzedaży udziałów LifeTube do porozumienia w zakresie wysokości korekty, w wyniku ziszczenia się przesłanek przewidzianych w podpisanej umowie sprzedaży udziałów. Strony na podstawie Porozumienia postanowiły o dokonaniu korekty ceny o 235.000 zł, tj. z 9.235.000 zł na 9.000.000 zł za 1660 udziałów LifeTube.

Jednocześnie w tym samym dniu, tj. 4 lipca 2019 r. Spółka zależna zawarła umowę o kredyt inwestycyjny w wysokości 6.750.000,00 zł ("Kredyt”). Zgodnie z umową:

1) Kredyt będzie przeznaczony na częściowe sfinansowanie zakupu 79,05% udziałów w kapitale zakładowym LifeTube,

2) Kredyt zostanie spłacony w 20 równych ratach kwartalnych,

3) udział własny Spółki zależnej w finansowaniu inwestycji wynosi 2.250.000 zł,

4) w Umowie ustalono następujące zabezpieczenia spłaty Kredytu:

- weksel in blanco, wystawiony przez Spółkę zależną,

- poręczenie Emitenta do wysokości 51% kwoty aktualnego zadłużenia z tytułu Kredytu, ważne do 31.10.2024 r.,

- zastaw rejestrowy na 79,05% udziałów LifeTube.

Ostateczny termin spłaty Kredytu to 31 lipca 2024 r.

Pozostałe warunki umowy Kredytu nie odbiegają od standardowych warunków rynkowych stosowanych dla tego typu umów.