MEDIATEL (MTL): Oświadczenie dotyczące zasad ładu - raport 45
Zgodnie z §27 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych, Zarząd i Rada Nadzorcza SM-MEDIA S.A. (?Spółka?) podają do publicznej wiadomości aktualne oświadczenie dotyczące przestrzegania Zasad ładu korporacyjnego.
Spółka podtrzymuje swoje stanowisko w zakresie stosowania zasad ładu korporacyjnego opublikowane w raporcie bieżącym nr 14/2004 z 15 marca 2004 r.
Załączone oświadczenie jest zgodne z uchwałą nr 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SM-MEDIA S.A. z 21 sierpnia 2003 r. w sprawie dobrych praktyk i zostało zatwierdzone przez Radę Nadzorczą Spółki.
KOMENTARZ Nr ZASADA TAK / NIE SM-MEDIA SA z siedzibą w Warszawie
ZASADY OGÓLNE I Cel spółki
Podstawowym celem działania władz spółki jest realizacja Tak interesu spółki, rozumianego jako powiększanie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw i interesów innych niż akcjonariusze podmiotów, zaangażowanych w funkcjonowanie spółki, w szczególności wierzycieli spółki oraz jej pracowników. II Rządy większości i ochrona mniejszości
Spółka akcyjna jest Tak przedsięwzięciem kapitałowym. Dlatego w spółce musi być uznawana zasada rządów większości kapitałowej i w związku z tym prymatu większości nad mniejszością. Akcjonariusz, który wniósł większy kapitał, ponosi też większe ryzyko gospodarcze. Jest więc uzasadnione, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału. Mniejszość musi mieć zapewnioną należytą ochronę jej praw, w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje. Wykonując swoje uprawnienia akcjonariusz większościowy powinien uwzględniać interesy mniejszości. III Uczciwe intencje i nienadużywanie uprawnień Tak Wykonywanie praw i korzystanie z instytucji prawnych powinno opierać się na uczciwych intencjach (dobrej wierze) i nie może wykraczać poza cel i gospodarcze uzasadnienie, ze względu na które instytucje te zostały ustanowione. Nie należy podejmować działań, które wykraczając poza tak ustalone ramy stanowiłyby nadużycie prawa. Należy chronić mniejszość przed nadużywaniem uprawnień właścicielskich przez większość oraz chronić interesy większości przed nadużywaniem uprawnień przez mniejszość, zapewniając możliwie jak najszerszą ochronę słusznych interesów akcjonariuszy i innych uczestników obrotu. IV Kontrola sądowa
Organy spółki i osoby Tak prowadzące walne zgromadzenie nie mogą rozstrzygać kwestii, które powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych. Nie dotyczy to działań, do których organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie są uprawnione lub zobowiązane przepisami prawa. V Niezależność opinii zamawianych przez spółkę Tak
Przy wyborze podmiotu mającego świadczyć usługi eksperckie, w tym w szczególności usługi biegłego rewidenta, usługi doradztwa finansowego i podatkowego oraz usługi prawnicze spółka powinna uwzględnić, czy istnieją okoliczności ograniczające niezależność tego podmiotu przy wykonywaniu powierzonych mu zadań.
DOBRE PRAKTYKI WALNYCH ZGROMADZEŃ 1 Walne zgromadzenie powinno Odpowiedni zapis w odbywać się w miejscu i Tak tym zakresie czasie ułatwiającym jak znajduje się w §3 najszerszemu kręgowi ust. 1-2 Regulaminu akcjonariuszy uczestnictwo w Walnego zgromadzeniu. Zgromadzenia.
2 Żądanie zwołania walnego Tak Odpowiedni zapis w zgromadzenia oraz tym zakresie umieszczenia określonych znajduje się w §3 spraw w porządku jego obrad, ust. 3-5 Regulaminu zgłaszane przez uprawnione Walnego podmioty, powinno być Zgromadzenia. uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia W Spółce przyjęto przez walne zgromadzenie zasadę, zgodnie z oraz inne istotne materiały którą wobec braku powinny być przedstawiane uzasadnienia żądania akcjonariuszom wraz z zwołania walnego uzasadnieniem i opinią rady zgromadzenia i nadzorczej przed walnym umieszczenia w zgromadzeniem, a czasie porządku obrad przez umożliwiającym zapoznanie akcjonariusza lub się z nimi i dokonanie ich akcjonariuszy ? oceny. niezależnie od wykonania obowiązku zwołania walnego zgromadzenia Zarząd zwraca się o takie uzasadnienie
3 Walne zgromadzenie zwołane Odpowiedni zapis w na wniosek akcjonariuszy Tak tym zakresie powinno się odbyć w terminie znajduje się w §3 wskazanym w żądaniu, a ust. 4 Regulaminu jeżeli dotrzymanie tego Walnego terminu napotyka na istotne Zgromadzenia. przeszkody - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady.
4 Odwołanie walnego Odpowiedni zapis w zgromadzenia, w którego Tak tym zakresie porządku obrad na wniosek znajduje się w §3 uprawnionych podmiotów ust. 6 Regulaminu umieszczono określone sprawy Walnego lub które zwołane zostało na Zgromadzenia. taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach walne zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia walnego zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie.
5 Uczestnictwo przedstawiciela Odpowiednie zapisy w akcjonariusza w walnym Tak tym zakresie zgromadzeniu wymaga znajduje się w §4 udokumentowania prawa do Regulaminu Walnego działania w jego imieniu w Zgromadzenia. sposób należyty. Należy stosować domniemanie, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości zarządu spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub przewodniczącego walnego zgromadzenia.
6 Walne zgromadzenie powinno Spółka ma Regulamin mieć stabilny regulamin, Walnego Zgromadzenia określający szczegółowe Tak uchwalony na zasady prowadzenia obrad i Nadzwyczajnym Walnym podejmowania uchwał. Zgromadzeniu w dniu Regulamin powinien zawierać 21 sierpnia 2003 r. w szczególności (Uchwała Nr 20) oraz postanowienia dotyczące zmieniony na wyborów, w tym wyboru rady Nadzwyczajnym Walnym nadzorczej w drodze Zgromadzeniu w dniu głosowania oddzielnymi 5 marca 2004 r. grupami. Regulamin nie (Uchwała Nr 4). powinien ulegać częstym Regulamin ten zmianom; wskazane jest, aby zawiera m.in. zmiany wchodziły w życie postanowienia począwszy od następnego dotyczące walnego zgromadzenia. przeprowadzania wyborów, w tym wyboru Rady Nadzorczej, w drodze głosowania oddzielnymi grupami. 7 Osoba otwierająca walne Tak Odpowiedni zapis w zgromadzenie powinna tym zakresie doprowadzić do niezwłocznego znajduje się w §6 wyboru przewodniczącego, Regulaminu Walnego powstrzymując się od Zgromadzenia. jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych.
8 Przewodniczący walnego Zgodnie z zgromadzenia zapewnia obowiązującym w sprawny przebieg obrad i Tak Spółce Regulaminem poszanowanie praw i Walnego Zgromadzenia interesów wszystkich (§7) Przewodniczący akcjonariuszy. Walnego Zgromadzenia Przewodniczący powinien zapewnia sprawny przeciwdziałać w przebieg obrad i szczególności nadużywaniu poszanowanie praw i uprawnień przez uczestników interesów wszystkich zgromadzenia i zapewniać akcjonariuszy oraz respektowanie praw ma obowiązek akcjonariuszy przeciwdziałać mniejszościowych. nadużywaniu Przewodniczący nie powinien uprawnień przez bez ważnych powodów składać uczestników rezygnacji ze swej funkcji, zgromadzenia. nie może też bez Przewodniczący uzasadnionych przyczyn Walnego Zgromadzenia opóźniać podpisania powinien również protokołu walnego zapewniać zgromadzenia. respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych.
Spółka stosuje zasadę, iż Przewodniczący nie może bez ważnych przyczyn składać rezygnacji ze swej funkcji, bądź ? bez uzasadnionych przyczyn - opóźniać podpisania protokołu walnego zgromadzenia.
9 Na walnym zgromadzeniu Odpowiedni zapis w powinni być obecni Tak tym zakresie członkowie rady nadzorczej i znajduje się w §4 zarządu. Biegły rewident Regulaminu Walnego powinien być obecny na Zgromadzenia. zwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki.
10 Członkowie rady nadzorczej i zarządu oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach Tak swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez zgromadzenie, udzielać uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki.
11 Udzielanie przez zarząd Organy Spółki nie odpowiedzi na pytania ograniczają dostępu walnego zgromadzenia powinno Tak do informacji, - w być dokonywane przy szczególności, gdy uwzględnieniu faktu, że zwraca się o ich obowiązki informacyjne udzielenie walne spółka publiczna wykonuje w zgromadzenie. sposób wynikający z Jednocześnie przepisów prawa o publicznym przestrzegane są obrocie papierami przepisy ustawy - wartościowymi, a udzielanie Prawo o publicznym szeregu informacji nie może obrocie (...) oraz być dokonywane w sposób inny rozporządzenia niż wynikający z tych dotyczącego przepisów. obowiązków informacyjnych . 12 Krótkie przerwy w obradach, Odpowiedni zapis w nie stanowiące odroczenia Tak tym zakresie obrad, zarządzane przez znajduje się w §14 przewodniczącego w ust. 2 i ust. 6 uzasadnionych przypadkach, Regulaminu Walnego nie mogą mieć na celu Zgromadzenia. utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw.
13 Głosowania nad sprawami Odpowiedni zapis w porządkowymi mogą dotyczyć Tak tym zakresie tylko kwestii związanych z znajduje się w §14 prowadzeniem obrad ust. 2 Regulaminu zgromadzenia. Nie poddaje Walnego się pod głosowanie w tym Zgromadzenia. trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw.
14 Uchwala o zaniechaniu Tak Zgodnie z § 9 ust. 2 rozpatrywania sprawy Regulaminu Walnego umieszczonej w porządku Zgromadzenia, obrad może zapaść jedynie w Zgromadzenie może przypadku, gdy przemawiają podjąć uchwałę o za nią istotne i rzeczowe skreśleniu z powody. Wniosek w takiej porządku obrad sprawie powinien zostać poszczególnych spraw szczegółowo umotywowany. lub zmianie Walne zgromadzenie nie może kolejności podjąć uchwały o zdjęciu z rozpatrywania spraw porządku obrad bądź o objętych porządkiem zaniechaniu rozpatrywania obrad. Dla ważności sprawy, umieszczonej w uchwała dotycząca porządku obrad na wniosek usunięcia spraw spod akcjonariuszy. obrad Walnego Zgromadzenia objętych wcześniej porządkiem dziennym musi być podjęta większością ż (trzech czwartych) głosów oddanych przy obecności Akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej 50% kapitału zakładowego Spółki, z wyjątkiem, gdy o usunięcie spraw z porządku dziennego wnosi Zarząd Spółki, wtedy uchwała wymaga bezwzględnej większości głosów oddanych. Wniosek o zaniechanie rozpoznania sprawy umieszczonej w porządku obrad winien być szczegółowo uzasadniony, ze wskazaniem istotnych rzeczowo powodów. Głosowanie uchwały w tej sprawie jest jawne. 15 Zgłaszającym sprzeciw wobec Tak Odpowiedni zapis w uchwały zapewnia się tym zakresie możliwość zwięzłego znajduje się w §15 uzasadnienia sprzeciwu. ust. 5 Regulaminu Walnego Zgromadzenia.
16 Z uwagi na to, że Kodeks spółek handlowych nie przewiduje kontroli sądowej Tak w przypadku niepodjęcia przez walne zgromadzenie uchwały, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia powinni w ten sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia.
17 Na żądanie uczestnika Odpowiedni zapis w walnego zgromadzenia Tak tym zakresie przyjmuje się do protokołu znajduje się w §20 jego pisemne oświadczenie ust. 4 Regulaminu Walnego Zgromadzenia.
DOBRE PRAKTYKI RAD NADZORCZYCH 18 Rada nadzorcza corocznie Tak przedkłada walnemu Odpowiedni zapis w zgromadzeniu zwięzłą ocenę tym zakresie sytuacji spółki. Ocena ta znajduje się w §17 powinna być zawarta w ust. 4 Regulaminu raporcie rocznym spółki, Rady Nadzorczej. udostępnianym wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z raportem zapoznać przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem.
19 Członek rady nadzorczej powinien posiadać należyte Odpowiedni zapis w wykształcenie, doświadczenie Tak tym zakresie zawodowe oraz doświadczenie znajduje się w §17 życiowe, reprezentować ust. 2 lit. b) wysoki poziom moralny oraz Regulaminu Walnego być w stanie poświęcić Zgromadzenia. niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w radzie nadzorczej. Kandydatury członków rady nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru. 20 1. a) Przynajmniej połowę Spółka skorzystała z członków rady nadzorczej okresu odroczenia powinni stanowić członkowie wprowadzenia niezależni. Niezależni stosowania tej członkowie rady nadzorczej Nie zasady, aby rozważyć powinni być wolni od sposób jej jakichkolwiek powiązań ze implementacji do spółką i akcjonariuszami lub Statutu. Na dzień pracownikami, które to dzisiejszy decyzja o powiązania mogłyby istotnie stosowaniu zasady nr wpłynąć na zdolność 20 nie została niezależnego członka do podjęta przez Walne podejmowania bezstronnych Zgromadzenie decyzji; Akcjonariuszy.
b) Szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki;
c) Bez zgody przynajmniej jednego niezależnego członka rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach:
- świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu; - wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi; - wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki.
Zasada powyższa może zostać przez spółkę wdrożona w terminie innym niż pozostałe zasady zawarte w niniejszym zbiorze, jednak nie później niż do końca 2004 r.
21 Członek rady nadzorczej Tak powinien przede wszystkim mieć na względzie interes spółki.
22 Członkowie Rady Nadzorczej Tak powinni podejmować odpowiednie działania aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.
23 O zaistniałym konflikcie Tak Według przyjętej interesów członek rady praktyki w Spółce nadzorczej powinien członek Rady poinformować pozostałych Nadzorczej, o członków rady i powstrzymać zaistniałym się od zabierania głosu w konflikcie dyskusji oraz od głosowania interesów, członek nad przyjęciem uchwały w Rady Nadzorczej sprawie, w której zaistniał powinien konflikt interesów. poinformować pozostałych członków Rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
24 Informacja o osobistych, Według przyjętej faktycznych i Tak praktyki Członek organizacyjnych Rady powinien powiązaniach członka rady poinformować Spółkę nadzorczej z określonym o osobistych, akcjonariuszem, a zwłaszcza faktycznych i z akcjonariuszem organizacyjnych większościowym powinna być powiązaniach z dostępna publicznie. Spółka określonym powinna dysponować akcjonariuszem procedurą uzyskiwania Spółki, a uzyskane w informacji od członków rady tym trybie nadzorczej i ich informacje są upubliczniania. dostępne - na wniosek zainteresowanego podmiotu w siedzibie Spółki.
25 Posiedzenia rady Odpowiedni zapis w nadzorczej, z wyjątkiem Tak tym zakresie spraw dotyczących znajduje się w §8 bezpośrednio zarządu lub Regulaminu Rady jego członków, w Nadzorczej. szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla członków zarządu.
26 Członek rady nadzorczej Zgodnie z powinien umożliwić rozporządzeniem Rady zarządowi przekazanie w Tak Ministrów z dnia 16 sposób publiczny i we października 2001 r. właściwym trybie informacji w sprawie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji bieżących i spółki lub też spółki wobec okresowych niej dominującej lub przekazywanych przez zależnej, jak również o emitentów papierów transakcjach z takimi wartościowych, spółkami, o ile są one członkowie Rady istotne dla jego sytuacji Nadzorczej informują materialnej. Spółkę o nabyciu lub zbyciu akcji Spółki, jeżeli wartość transakcji (jednorazowa lub łączna wartość transakcji zawartych w okresie ostatnich 12 miesięcy) przekracza wyrażoną w złotych równowartość 5.000 euro.
27 Wynagrodzenie członków rady nadzorczej powinno być Tak godziwe lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Wynagrodzenie to powinno pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków rady nadzorczej powinna być ujawniana w raporcie rocznym.
28
Rada nadzorcza powinna Tak Spółka posiada
działać zgodnie ze swym Regulamin Rady
regulaminem, który powinien Nadzorczej uchwalany
być publicznie dostępny. przez walne
zgromadzenie
akcjonariuszy, który
? według przyjętej
praktyki ? zostanie
udostępniony na
stronie internetowej
Spółki.
29
Porządek obrad rady Odpowiedni zapis w
nadzorczej nie powinien być tym zakresie
zmieniany lub uzupełniany w Tak znajduje się w §11
trakcie posiedzenia, Regulaminu Rady
którego dotyczy. Wymogu Nadzorczej.
powyższego nie stosuje się,
gdy obecni są wszyscy
członkowie rady nadzorczej
i wyrażają oni zgodę na
zmianę lub uzupełnienie
porządku obrad, a także gdy
podjęcie określonych
działań przez radę
nadzorczą jest konieczne
dla uchronienia spółki
przed szkodą jak również w
przypadku uchwały, której
przedmiotem jest ocena, czy
istnieje konflikt interesów
między członkiem rady
nadzorczej a spółką.
30
Członek rady nadzorczej Tak
oddelegowany przez grupę
akcjonariuszy do stałego
pełnienia nadzoru powinien
składać radzie nadzorczej
szczegółowe sprawozdania z
pełnionej funkcji.
31
Członek rady nadzorczej nie
powinien rezygnować z Tak
pełnienia tej funkcji w
trakcie kadencji, jeżeli
mogłoby to uniemożliwić
działanie rady, a w
szczególności jeśli mogłoby
to uniemożliwić terminowe
podjęcie istotnej uchwały.
DOBRE PRAKTYKI ZARZĄDÓW
32
Zarząd, kierując się
interesem spółki, określa Tak
strategię oraz główne cele
działania spółki i
przedkłada je radzie
nadzorczej, po czym jest
odpowiedzialny za ich
wdrożenie i realizację.
Zarząd dba o przejrzystość i
efektywność systemu
zarządzania spółką oraz
prowadzenie jej spraw zgodne
z przepisami prawa i dobrą
praktyką.
33
Przy podejmowaniu decyzji w Tak
sprawach spółki członkowie
zarządu powinni działać w
granicach uzasadnionego
ryzyka gospodarczego, tzn.
po rozpatrzeniu wszystkich
informacji, analiz i opinii,
które w rozsądnej ocenie
zarządu powinny być w danym
przypadku wzięte pod uwagę
ze wzglądu na interes
spółki. Przy ustalaniu
interesu spółki należy brać
pod uwagę uzasadnione w
długookresowej perspektywie
interesy akcjonariuszy,
wierzycieli, pracowników
spółki oraz innych podmiotów
i osób współpracujących ze
spółką w zakresie jej
działalności gospodarczej a
także interesy społeczności
lokalnych.
34 Przy dokonywaniu transakcji
z akcjonariuszami oraz Tak
innymi osobami, których
interesy wpływają na interes
spółki, zarząd powinien
działać ze szczególną
starannością, aby transakcje
były dokonywane na warunkach
rynkowych
35
Członek zarządu powinien
zachowywać pełną lojalność
wobec spółki i uchylać się Tak
od działań, które mogłyby
prowadzić wyłącznie do
realizacji własnych korzyści
materialnych. W przypadku
uzyskania informacji o
możliwości dokonania
inwestycji lub innej
korzystnej transakcji
dotyczącej przedmiotu
działalności spółki, członek
zarządu powinien przedstawić
zarządowi bezzwłocznie taką
informację w celu rozważenia
możliwości jej wykorzystania
przez spółkę. Wykorzystanie
takiej informacji przez
członka zarządu lub
przekazanie jej osobie
trzeciej może nastąpić tylko
za zgodą zarządu i jedynie
wówczas, gdy nie narusza to
interesu spółki.
36
Członek zarządu powinien Tak
traktować posiadane akcje
spółki oraz spółek wobec
niej dominujących i
zależnych jako inwestycję
długoterminową.
37 Członkowie zarządu powinni
informować radę nadzorczą o Tak
każdym konflikcie interesów
w związku z pełnioną funkcją
lub o możliwości jego
powstania.
38
Wynagrodzenie członków Tak
zarządu powinno być ustalane
na podstawie przejrzystych
procedur i zasad, z
uwzględnieniem jego
charakteru motywacyjnego
oraz zapewnienia efektywnego
i płynnego zarządzania
spółką. Wynagrodzenie
powinno odpowiadać wielkości
przedsiębiorstwa spółki,
pozostawać w rozsądnym
stosunku do wyników
ekonomicznych, a także
wiązać się z zakresem
odpowiedzialności
wynikającej z pełnionej
funkcji, z uwzględnieniem
poziomu wynagrodzenia
członków zarządu w podobnych
spółkach na porównywalnym
rynku.
39 Łączna wysokość wynagrodzeń
wszystkich członków zarządu Tak
powinna być ujawniana w
raporcie rocznym w podziale
na poszczególne składniki
wynagrodzenia. Jeżeli
wysokość wynagrodzenia
poszczególnych członków
zarządu znacznie się od
siebie różni, zaleca się
opublikowanie stosownego
wyjaśnienia.
40
Zarząd powinien ustalić Tak Regulamin Zarządu -
zasady i tryb pracy oraz według przyjętej
podziału kompetencji w praktyki ? zostanie
regulaminie, który powinien w najbliższym czasie
być jawny i ogólnie udostępniony na
dostępny. stronie internetowej
Spółki.
DOBRE PRAKTYKI W ZAKRESIE RELACJI Z OSOBAMI
I INSTYTUCJAMI ZEWNĘTRZNYMI
41
Podmiot, który ma pełnić Tak W Spółce stosuje się
funkcję biegłego rewidenta w procedurę konkursową
spółce powinien być wybrany ofert podmiotów
w taki sposób aby zapewniona badających
była niezależność przy sprawozdania
realizacji powierzonych mu finansowe.
zadań.
42
Celem zapewnienia należytej Tak
niezależności opinii spółka
powinna dokonywać zmiany
biegłego rewidenta
przynajmniej raz na pięć
lat.
43
Wybór biegłego rewidenta Tak Wyboru podmiotu
powinien być dokonywany mającego świadczyć
przez radę nadzorczą lub usługi biegłego
walne zgromadzenie spółki po rewidenta dokonuje
przedstawieniu rekomendacji Rada Nadzorcza
przez radę nadzorczą. Spółki po zapoznaniu
się z opinią
Zarządu.
44
Rewidentem ds. spraw Tak
szczególnych nie może być
podmiot pełniący funkcję
biegłego rewidenta w spółce
lub w podmiotach od niej
zależnych.
45 Nabywanie własnych akcji
przez spółkę powinno być Tak Zgodnie z § 9 ust. 2
dokonane w taki sposób, aby Statutu, Spółka może
żadna grupa akcjonariuszy nabywać akcje własne
nie była uprzywilejowana. zgodnie z przepisami
prawa po uprzednim
uzyskaniu zgody
Walnego
Zgromadzenia.
Zarząd deklaruje, iż
w przypadku takiej
transakcji dołoży
wszelkich starań,
aby żadna z grup
akcjonariuszy nie
była
uprzywilejowana.
46 Statut spółki, podstawowe
regulacje wewnętrzne, Tak
informacje i dokumenty
związane z walnymi
zgromadzeniami, a także
sprawozdania finansowe
powinny być dostępne w
siedzibie spółki i na jej
stronach internetowych.
47
Spółka powinna dysponować Spółka wypracowała
odpowiednimi procedurami i zasady prowadzenia
zasadami dotyczącymi Tak polityki
kontaktów z mediami i informacyjnej.
prowadzenia polityki Stosując te zasady
informacyjnej, Zarząd Spółki
zapewniającymi spójne i dokłada starań aby
rzetelne informacje o przedstawicielom
spółce. Spółka powinna, w mediów były
zakresie zgodnym z udostępniane
przepisami prawa i rzetelne informacje
uwzględniającym jej na temat
interesy, udostępniać działalności Spółki,
przedstawicielom mediów sytuacji
informacje na temat swojej gospodarczej
bieżącej działalności, przedsiębiorstwa, z
sytuacji gospodarczej uwzględnieniem
przedsiębiorstwa, jak jednak, iż obowiązki
również umożliwić im informacyjne spółka
obecność na walnych publiczna wykonuje w
zgromadzeniach. sposób wynikający z
przepisów prawa o
publicznym obrocie
papierami
wartościowymi.
Spółka organizuje
też konferencje
prasowe.
48 Spółka powinna przekazać do
publicznej wiadomości w Tak
raporcie rocznym
oświadczenie o stosowaniu
zasad ładu korporacyjnego. W
przypadku odstępstwa od
stosowania tych zasad spółka
powinna również w sposób
publiczny uzasadnić ten
fakt.