PETROLINV (OIL): Podjęcie uchwały w sprawie emisji Akcji Serii K - raport 3
Raport bieżący nr 3/2009
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zarząd PETROLINVEST S.A. ("Spółka") informuje, że w dniu 13 stycznia 2009 roku, Zarząd Spółki podjął uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę 5.992.120 złotych poprzez emisję 599.212 akcji zwykłych imiennych serii K, o wartości nominalnej 10 złotych każda ("Akcje Serii K").
W interesie Spółki oraz z zastrzeżeniem uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki, dotychczasowi akcjonariusze pozbawieni będą w całości prawa poboru Akcji Serii K. Zgoda taka została przez Radę Nadzorczą wyrażona. Ponadto, z zastrzeżeniem uzyskania zgody Przewodniczącego Rady Nadzorczej, cena emisyjna Akcji Serii K została ustalona w wysokości 10 złotych. Cena emisyjna Akcji Serii K została ustalona przy uwzględnieniu warunków na rynkach papierów wartościowych oraz celów emisji Akcji Serii K.
Akcje Serii K zostaną zaoferowane w ramach subskrypcji prywatnej członkom władz Spółki oraz jej pracownikom i współpracownikom, a także członkom władz, kluczowym pracownikom i współpracownikom spółek Grupy Kapitałowej Petrolinvest. W ocenie Spółki, z uwagi na fakt, że wykonalność i atrakcyjność istniejących w Spółce programów motywacyjnych jest wątpliwa ze względu na cenę wykonania warrantów subskrypcyjnych, która wynosi 227 złotych za jedną akcję Spółki, emisja Akcji Serii K stanowi jedyny realny element wdrożenia programu motywacyjnego kadry menedżerskiej Spółki.
Umowy objęcia Akcji Serii K zostaną zawarte do dnia 28 lutego 2009 roku. Wpłaty na Akcje Serii K w wysokości 25% ceny emisyjnej zostaną dokonane przed dniem zgłoszenia podwyższenia kapitału zakładowego do sądu rejestrowego, w terminie określonym w umowie objęcia Akcji Serii K. Akcje Serii K będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2009 roku. Akcje Serii K mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi.
Akcje Serii K będą mogły podlegać zamianie na akcje zwykłe na okaziciela po ich opłaceniu w całości. Ponadto Akcje Serii K będą mogły podlegać dematerializacji. W przypadku dematerializacji Akcji Serii K Zarząd Spółki wystąpi z wnioskiem o dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji Serii K do obrotu na rynku regulowanym oraz zawrze odpowiednią umowę z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A.
Uchwała przewiduje również, że w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki § 8 Statutu Spółki w brzmieniu:
"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 63.480.920 złotych i dzieli się na:
1. 5.286.000 akcji serii A na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
2. 528.600 akcji serii B na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
3. 58.402 akcje serii C na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
4. 290.474 akcje serii D na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
5. 184.616 akcji serii F na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych."
zmienia się w taki sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:
"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 69.473.040 złotych i dzieli się na:
1. 5.286.000 akcji serii A na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
2. 528.600 akcji serii B na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
3. 58.402 akcje serii C na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
4. 290.474 akcje serii D na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
5. 184.616 akcji serii F na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
6. 599.212 akcji serii K imiennych, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych."
Paweł Gricuk - Prezes Zarządu
Marcin Balicki - Członek Zarządu
