ALTA (AAT): Warunkowa umowa przedwstępna sprzedaży udziałów - raport 19

Raport bieżący nr 19/2007
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd TUP S.A. informuje, że w dniu 14 marca 2007 r. spółka TUP Property S.A. (Sprzedający) będąca 100% własnością spółki TUP S.A. podpisała przedwstępną warunkową umowę sprzedaży udziałów w spółce specjalnego przeznaczenia (SPV), która przejmie od TUP Property S.A. własność nieruchomości na których realizowany będzie projekt budowy zespołu apartamentowców z towarzyszącymi budynkami biurowo-usługowymi (Modena Park).

Projekt "Modena Park" (www.modenapark.pl), obejmuje nieruchomości po byłej fabryce ZPO Modena w Poznaniu pomiędzy ulicami Kraszewskiego, Jackowskiego i Wawrzyniaka o powierzchni 21.004 m2. Zakłada on wybudowanie od 38.000 m2 do 43.000 m2 powierzchni użytkowej mieszkalnej i handlowej.

Partnerem w realizacji w/w przedsięwzięcia jest spółka MNE Investment Sp. z o.o. (Kupujący) z siedzibą w Łodzi przy ul. Tymienieckiego 25.

Warunkami zawieszającymi umowę są:

- utworzenie i zarejestrowanie spółki celowej,

- zapewnienie wpisów w księgach wieczystych potwierdzających prawa Sprzedającego do w/w nieruchomości,

- dostarczenie prawomocnych warunków zabudowy w/w nieruchomości,

- osiągnięcie porozumienia z ENEA S.A. odnośnie relokacji stacji trafo,

za których wypełnienie odpowiada Sprzedający, oraz

- uzyskanie zgody Prezesa UOKiK na nabycie udziałów w spółce celowej lub zaświadczenia, że taka zgoda nie jest konieczna,

- dostarczenie poręczenia wybranej firmy należącej do Meydan Group - właściciela MNE Investment Sp. z o.o.

za których wypełnienie odpowiada Kupujący

Wypełnienie w/w warunków umożliwi sprzedaż udziałów w spółce celowej spółce MNE Investment Sp. z o.o. za kwotę:

- 51.000.000 zł (pięćdziesiąt jeden milionów złotych), która będzie powiększona o

- 35% nadwyżki ceny sprzedaży każdego metra kwadratowego powierzchni użytkowej powyżej średniej ceny 6.542,05 zł (bez VAT).

Kupujący zobowiązuje się wpłacić kwoty na rachunek powierniczy:

- 5.100.000 zł (pięć milionów sto tysięcy złotych) tytułem zaliczki, która zostanie udostępniona Sprzedającemu po dostarczeniu przez Sprzedającego warunków zabudowy, oraz

- 45.900.000 zł (czterdzieści pięć milionów dziewięćset tysięcy złotych), która zostania udostępniona Sprzedającemu w momencie podpisania umowy przyrzeczonej, po spełnieniu uzgodnionych warunków.

Ponadto Kupujący zobowiązuje się do czasu ostatecznego rozliczenia do zachowania tytułu prawnego nabytych aktywów włączając w to, niedokonywanie przewłaszczenia lub ustanowienia zastawu na objętych aktywach oraz zachowania przedstawiciela Sprzedającego w Radzie Nadzorczej spółki celowej do czasu zrealizowania inwestycji.

Naruszenie powyższych warunków uprawnia Sprzedającego do nałożenia kary umownej w kwocie 30.000.000 zł (trzydzieści milionów złotych) po uprzednim udzieleniu 30 dni na usunięcie naruszenia.

Strony są zobowiązane do zapłacenia kary umownej w wysokości 5.100.000 zł (pięć milionów sto tysięcy złotych) .

Przez Sprzedającego w przypadku:

- istotnego niewypełnienia zobowiązań związanych z wypełnieniem warunków zawieszających,

- niestawienia się Sprzedającego do zawarcia umowy przyrzeczonej bez ważnej przyczyny

Przez Kupującego w przypadku:

- nie dokonania wpłaty na rachunek powierniczy kwot przewidzianych umową

- niestawienia się Kupującego do zawarcia umowy przyrzeczonej bez ważnej przyczyny

Umowa gwarantuje Sprzedającemu prawo odkupienia udziałów w spółce celowej w przypadku naruszenia warunków uprawniających do zastosowania kary umownej, nie rozpoczęcia budowy w przeciągu 12 miesięcy od uzyskania zezwolenia na budowę lub nie zrealizowania połowy zakładanego projektu w ciągu 3 lat.

Wartość ewidencyjna (wg cen nabycia) w/w aktywów w księgach rachunkowych TUP Property S.A. wynosi 21.916.523 zł (dwadzieścia jeden milionów dziewięćset szesnaście tysięcy pięćset dwadzieścia trzy złote). Wartość księgowa w/w aktywów w bilansie skonsolidowanym TUP S.A. wynosi 13.408.790 zł. Różnica wynika z eliminacji transakcji wewnątrzgrupowych w bilansie skonsolidowanym.

MNE Investment Sp. z o.o. prowadzi działalność w zakresie m.in. przygotowania terenu pod budowę, wznoszenie kompletnych budynków, wykonywanie robót wykończeniowych, projektowanie budowlane, urbanistyczne i technologiczne. Spółka realizuje m.in. projekt Rewitalizacji Księżego Młyna w Łodzi - adaptację zabytkowych budynków pofabrycznych na jedne z pierwszych loftów w Polsce: (Lofty u Scheiblera).

W/w umowa jest zgodna z listem intencyjnym podpisanym w dniu 15.01.2007 roku (rb nr 05/2007).

Nie występują powiązania pomiędzy emitentem, osobami zarządzającymi i nadzorującymi emitenta a kupującym.

Wartość w/w umowy stanowi ponad 10% kapitałów własnych emitenta.

Realizacja w/w umowy jest zgodna z uchwałą WZA z dnia 01.06.2005 roku w sprawie kierunków rozwoju Spółki oraz wieloletniego programu jej działania.
Robert Jacek Moritz - Prezes Zarządu