Jak uprzywilejowana stała się zwykłą
Jeśli minister skarbu państwa zawarł umowę o nieodpłatnym przekazaniu samorządowi województwa własności akcji i udziałów do niego należących, to w ten sposób zbył je. Spowodowało to, zgodnie z kodeksem spółek handlowych, że akcje uprzywilejowane, bo takimi były, straciły w tym momencie ten przymiot.
Minister skarbu państwa zawarł 23 maja 2000 r. umowę o nieodpłatnym przekazaniu Samorządowi Województwa Dolnośląskiego we Wrocławiu akcji i udziałów, które posiadał w Agencji Rozwoju Regionalnego "Arleg" S.A. w Legnicy. Podstawą był art. 69 ust. 1 pkt 1 ustawy z 13 października 1998 r. Przepisy wprowadzające ustawy reformujące administrację publiczną (Dz.U. nr 133, poz. 872 z późn. zm.).
Stwierdzono w nim, że minister w terminie do 30 czerwca 2000 r. przekaże samorządom województw - nieodpłatnie - własność akcji i udziałów należących do Skarbu Państwa w agencjach właściwych w sprawach rozwoju regionalnego. Były to oczywiście akcje uprzywilejowane, tzn. przy głosowaniu, zamiast jednego, miały dwa głosy. W umowie zaznaczono, że nabywca je obejmuje i od tej chwili wstępuje w prawa i obowiązki zbywcy. Na tej podstawie samorząd został udziałowcem "Inkasso Reform" Sp. z o.o. Ponieważ w statucie spółki znajduje się punkt mówiący, że w razie zbycia akcji uprzywilejowanych tracą one ten przymiot (art. 352 k.s.h.), spółka uznała, że tak właśnie stało się w tym wypadku i wystąpiła do sądu przeciwko agencji i samorządowi o uchylenie uchwał, w których samorząd głosował tymi akcjami.
Sąd I instancji oddalił powództwo. Uznał, że nieodpłatne przekazanie nie było zbyciem. Poza tym powód nie wykazał, by podjęte uchwały godziły w interesy spółki lub miały na celu pokrzywdzenie akcjonariuszy, a zgodnie z art. 422 k.s.h., to m.in. mogłoby spowodować wytoczenie powództwa. Spółka odwołała się, ale jej apelację oddalono. Sąd II instancji stwierdził, że samorząd z mocy prawa wstąpił we wszystkie prawa i obowiązki Skarbu Państwa, a więc była to sukcesja. Wtedy spółka wniosła kasację, zarzucając w niej przede wszystkim błędne zastosowanie wspomnianego art. 69 ust. 1 pkt 1. Stwierdziła m.in., że sukcesja nie wymaga sporządzania żadnych umów, bo wystarczy uczynić o niej wzmiankę. Skoro zawarto umowę, to akcje zbyto. Szkodą zaś jest to, że przy głosowaniu samorząd jest w stanie zablokować każdą uchwałę.
Sąd Najwyższy uwzględnił kasację 8 czerwca, uchylił wyrok sądu apelacyjnego i przekazał mu sprawę do ponownego rozpoznania. W ustnym uzasadnieniu stwierdził, że art. 69 jest źródłem obowiązków ministra, a nie źródłem sukcesji. Przepis ten należy interpretować ściśle. Ponieważ nie określa on skutków zbycia akcji, należało odwołać się do art. 352 k.s.h. Stwierdzenie utraty przymiotu uprzywilejowanej może mieć znaczenie dla oceny wystąpienia przesłanek do uchylenia uchwał. I tylko z tego powodu SN nie wydał wyroku reformatoryjnego, ale przekazał sprawę do ponownego rozpoznania. Sygn. akt V CK 696/04.
Marta Pionkowska
