AGORA (AGO): Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej dotyczącej rozpoczęcia przez spółkę z Grupy Agora - AMS S.A. negocjacji w przedmiocie nabycia przez AMS S.A. 85% udziałów w spółce Piano Group z o. o. z siedzibą w Warszawie oraz zawarcia umowy wspólników z udziałowcem mniejszościowym - raport 21

Raport bieżący nr 21/2019

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 4 MAR - zawiadomienie o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej.

Na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (“MAR”), Zarząd spółki Agora S.A. ("Spółka”) ("Zarząd”) niniejszym przekazuje opóźnioną w dniu 23 maja 2019 roku informację poufną dotyczącą rozpoczęcia negocjacji w sprawie nabycia przez AMS S.A. (bezpośrednio lub pośrednio) 85% udziałów w spółce Piano Group z o. o. z siedzibą w Warszawie oraz zawarcia umowy wspólników z udziałowcem mniejszościowym ("Informacja Poufna”).

Treść opóźnionej Informacji Poufnej:

Zarząd spółki Agora S.A. z siedzibą w Warszawie ("Agora") niniejszym informuje, że w dniu dzisiejszym spółka z Grupy Agora - AMS S.A. (AMS) rozpoczęła negocjacje w przedmiocie nabycia przez AMS S.A. (bezpośrednio lub pośrednio) 85% udziałów w spółce Piano Group z o. o. z siedzibą w Warszawie oraz zawarcia umowy wspólników z udziałowcem mniejszościowym Piano Group sp. z o.o., będącej jedynym akcjonariuszem spółki Benefit Multimedia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Benefit Multimedia”).

Benefit Multimedia jest właścicielem Move TV platformy wideo out-of-home dostępnej w klubach fitness umożliwiającej prezentowanie w nich treści cyfrowych. Właścicielami Benefit Multimedia są dwie osoby fizyczne, z którymi AMS rozpoczął negocjacje.

Jednocześnie, AMS podjął negocjacje w przedmiocie ustalenia szczegółowych zasad przyszłej współpracy ze wspólnikiem mniejszościowym Benefit Multimedia oraz ewentualnego nabycia pozostałych udziałów w Multimedia Benefit.

Rozpoczęcie opisanych powyżej negocjacji nie oznacza, że zakończą się one ustaleniem ostatecznych warunków.

Negocjacje są prowadzone na wyłączność do dnia 15 lipca 2019 r. Potencjalna transakcja jest zgodna z długoterminową strategią Grupy Agora, w szczególności z planem budowania cyfrowych rozwiązań w segmencie reklamy out-of-home.

Przyczyny uzasadniające opóźnienie przekazania Informacji Poufnej do publicznej wiadomości:

W ocenie Zarządu opóźnienie przekazania powyższej Informacji Poufnej spełniało w momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu warunki określone w MAR oraz w wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych (ESMA) dotyczących opóźnienia ujawnienia informacji poufnych z dnia 20 października 2016 roku ("Wytyczne ESMA”).

W ocenie Zarządu niezwłoczne ujawnienie Informacji Poufnej rodziło ryzyko negatywnego wpływu na przebieg i wynik negocjacji, warunki Transakcji oraz prawdopodobieństwo jej realizacji. Biorąc pod uwagę bariery wejścia na rynek digital out-of-home, zwłaszcza w segmencie indoor oraz specyfikę rozwiązań w tym zakresie, ujawnienie informacji o rozpoczęciu przez Spółkę negocjacji dotyczących Transakcji mogłoby przyczynić się do ingerencji stron trzecich, co mogło mieć negatywny wpływ na czas trwania oraz warunki Transakcji.

Powyższe mogło, w szczególności, skutkować uzyskaniem warunków gorszych aniżeli w przypadku utrzymania informacji w poufności, a nawet brakiem pomyślnego zakończenia Transakcji w przyszłości. W ocenie Zarządu, powyższe przesłanki spełniają kryteria możliwości naruszenia uzasadnionego prawnie interesu emitenta określonych w pkt 5, ppkt 8a Wytycznych ESMA.

Z uwagi na trudny do przewidzenia wynik prowadzonych negocjacji, Zarząd uznał, że podanie do publicznej wiadomość Informacji Poufnej mogłoby spowodować niewłaściwą ocenę tej informacji i jej potencjalnego wpływu na wartość Spółki przez opinię publiczną.

W ocenie Zarządu nie istniały przesłanki wskazujące na to, że opóźnienie ujawnienia Informacji Poufnej mogłoby wprowadzić w błąd opinię publiczną, w szczególności z uwagi na fakt, że rozważanie przez Spółkę realizacji przedmiotowej Transakcji jest zgodne z przyjętymi przez Spółkę kierunkami inwestycyjnymi Spółki, a także ze względu na brak wcześniejszych publicznych ogłoszeń po stronie Spółki w sprawie tej konkretnej Transakcji. Wobec powyższego nie było podstaw, aby uznać, że opóźnienie podania do publicznej wiadomości Informacji Poufnej, kontrastuje z oczekiwaniami rynku, opartymi o komunikację prowadzaną dotychczas przez Spółkę.

Spółka podjęła również działania i zastosowała środki niezbędne do zachowania w poufności Informacji Poufnej do momentu podania jej do publicznej wiadomości, w szczególności poprzez wdrożenie na poziomie grupy kapitałowej Spółki wewnętrznej procedury obiegu i ochrony informacji. W momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu podania do publicznej wiadomości Informacji Poufnej, zgodnie z art. 18 MAR, została sporządzona lista osób posiadających do dostęp do Informacji Poufnej, która była na bieżąco monitorowana i w razie potrzeby aktualizowana.

Zgodnie z treścią art. 17 ust. 4 MAR, natychmiast po publikacji niniejszego raportu Spółka poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia Informacji Poufnej wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego opóźnienia.

Podstawa prawna: Art 17 ust. 1 i ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE - informacja poufna.