KABLEHOLD (ELK): NWZA - projekty uchwał - raport 45

Zarząd Spółki Elektrim - Kable Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie działając na podstawie art. 399 § 1, w związku z art. 398 kodeksu spółek handlowych zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki na dzień 27 sierpnia 2001 roku (piątek), na godzinę 1030, które odbędzie się w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Pańskiej 81/83 z następującym porządkiem obrad:

1. Sprawy porządkowe:

- otwarcie Zgromadzenia,

- wybór Przewodniczącego Zgromadzenia,

- wybór Komisji Skrutacyjnej,

- przedstawienie porządku obrad.

2. Podjęcie uchwały w sprawie dokonania zmian zmian w Statucie Spółki.

3. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcie tekstu jednolitego Statutu Spółki.

4. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.

5. Podjęcie uchwały w sprawie określenia zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej Spółki.

6. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Zarząd Elektrim - Kable S.A. informuje, że Akcjonariusze mogą brać udział w Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika.

Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne wyciągi z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoba nie wymieniona w wyciągu winna legitymować się pełnomocnictwem.

Współwłaściciele akcji zobowiązani są wskazać swego wspólnego przedstawiciela do udziału w Zgromadzeniu.

Pełnomocnictwo do udziału w Zgromadzeniu powinno być wystawione na piśmie pod rygorem nieważności.

Zarząd Elektrim - Kable S.A. uprzejmie informuje, że rejestracja obecności w dniu 27 sierpnia br. rozpocznie się od godziny 930.

Stosownie do postanowień art. 402 § 2 kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki powołuje dotychczasowe postanowienia Statutu Spółki i treść projektowanych zmian:

Dotychczasowe brzmienie § 4 ust.1:

"§ 4.1. Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest:

1) produkcja kabli i przewodów oraz budowa linii kablowych,

2) produkcja maszyn, urządzeń oraz narzędzi i osprzętu kablowego,

3) produkcja materiałów izolacyjnych do kabli i przewodów,

4) produkcja wyrobów elektrotechnicznych,

5) przetwórstwo uszlachetniające bierne i czynne,

6) produkcja opakowań,

7) działalność handlowa w zakresie powyższych wyrobów, surowców dla przemysłu kablowego, pochodzących z odzysku surowców wtórnych oraz transakcji barterowych,

8) działalność usługowa w powyższym zakresie, w tym usługi transportowe,

9) sprzedaż myśli technicznej,

10) operacje finansowe w kraju i za granicą."

Proponowane brzmienie § 4 ust. 1:

"§ 4.1. Przedmiotem działalności Spółki jest:

1) produkcja izolowanych drutów i przewodów (31.30.Z),

2) produkcja wyrobów z drutu (28.73.Z),

3) produkcja sprzętu elektrycznego, gdzie indziej nie sklasyfikowana, z wyjątkiem działalności usługowej (31.62.A),

4) wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów liniowych: rurociągów, linii elektroenergetycznych, elektrotrakcyjnych i telekomunikacyjnych - przesyłowych (45.21.C),

5) obróbka metali i nakładanie powłok na metale (28.51.Z),

6) zagospodarowanie niemetalowych odpadów i wyrobów wybrakowanych (37.20.Z),

7) sprzedaż hurtowa odpadów i złomu (51.57.Z),

8) produkcja opakowań drewnianych (20.40.Z),

9) produkcja pozostałych wyrobów z drewna (20.51.Z),

10) produkcja opakowań z metali lekkich (28.72.Z),

11) pozostała sprzedaż hurtowa wyspecjalizowana (51.70.A),

12) pozostała sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (51.70.B),

13) sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń dla przemysłu, handlu i transportu wodnego (51.65.Z),

14) towarowy transport drogowy pojazdami specjalizowanymi (60.24.A),

15) towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi (60.24.B),

16) przeładunek towarów (63.11.Z),

17) magazynowanie i przechowywanie towarów (63.12.Z),

18) działalność pozostałych agencji transportowych (63.40.Z),

19) pozostałe pośrednictwo finansowe gdzie indziej nie sklasyfikowane (65.23.Z),

20) działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (67.13.Z),

21) prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych (73.10.G)."

Dotychczasowy tytuł rozdziału III:

"III. KAPITAŁ AKCYJNY."

Proponowany tytuł rozdziału III:

"III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY."

Dotychczasowe brzmienie § 5:

"§ 5. Kapitał akcyjny Spółki wynosi 119.571.663 zł. (sto dziewiętnaście milionów pięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy sześćset sześćdziesiąt trzy złote) i dzieli się na:

a) 52.503.400 (pięćdziesiąt dwa miliony pięćset trzy tysiące czterysta) akcji na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 1 zł. (jeden złotych) każda,

b) 34.609.175 (trzydzieści cztery miliony sześćset dziewięć tysięcy sto siedemdziesiąt pięć) akcji na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 1 zł. (jeden złoty) każda,

c) 29.059.088 (dwadzieścia dziewięć milionów pięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemdziesiąt osiem) akcji na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 1 zł. (jeden złoty) każda.

d) 3.400.000 (trzy miliony czterysta tysięcy) akcji na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda."

Proponowane brzmienie § 5:

"§ 5. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 119.571.663 zł. (sto dziewiętnaście milionów pięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy sześćset sześćdziesiąt trzy złote) i dzieli się na:

a) 52.503.400 (pięćdziesiąt dwa miliony pięćset trzy tysiące czterysta) akcji na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 1 zł. (jeden złotych) każda,

b) 34.609.175 (trzydzieści cztery miliony sześćset dziewięć tysięcy sto siedemdziesiąt pięć) akcji na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 1 zł. (jeden złoty) każda,

c) 29.059.088 (dwadzieścia dziewięć milionów pięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemdziesiąt osiem) akcji na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 1 zł. (jeden złoty) każda.

d) 3.400.000 (trzy miliony czterysta tysięcy) akcji na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda."

Dotychczasowy tytuł rozdziału IV:

"IV. WŁADZE SPÓŁKI."

Proponowany tytuł rozdziału IV:

"IV. ORGANY SPÓŁKI."

Dotychczasowe brzmienie § 7:

"§ 7. Władzami Spółki są:

1. Zarząd Spółki,

2. Rada Nadzorcza,

3. Walne Zgromadzenie."

Proponowane brzmienie § 7:

"§ 7. Organami Spółki są:

1. Zarząd Spółki,

2. Rada Nadzorcza,

3. Walne Zgromadzenie."

Dotychczasowe brzmienie § 8 ust.1:

"§ 8.1. Zarząd składa się z trzech do siedmiu osób. Kadencja Zarządu trwa trzy lata."

Proponowane brzmienie § 8 ust. 1:

"§ 8.1. Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków. Kadencja Zarządu trwa trzy lata."

Dotychczasowe brzmienie § 12:

"§ 12. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do dziesięciu członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata."

Proponowane brzmienie § 12:

"§ 12. Rada Nadzorcza składa się co najmniej z trzech członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata."

Dotychczasowe brzmienie § 16 ust. 2 pkt. 8:

"§ 16.2.8. akceptacja decyzji Zarządu odnośnie zobowiązań majątkowych przekraczających 5% (pięć procent) kapitału akcyjnego Spółki,"

Proponowane brzmienie § 16 ust. 2 pkt. 8:

"§ 16.2.8. akceptacja decyzji Zarządu odnośnie zobowiązań majątkowych przekraczających 5% (pięć procent) kapitałów własnych Spółki,"

w § 16 ust. 2 dodaje się pkt. 11 w brzmieniu:

"§ 16.2.11. nabycie i zbycie własności lub prawa użytkowania nieruchomości bądź udziału we współwłasności nieruchomości."

Dotychczasowe brzmienie § 18. ust. 3:

"§ 18.3 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, albo na wniosek akcjonariuszy przedstawiających co najmniej kapitału akcyjnego."

Proponowane brzmienie § 18 ust. 3:

"§ 18.3 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, albo na wniosek akcjonariuszy przedstawiających co najmniej kapitału zakładowego."

Dotychczasowe brzmienie § 19 ust. 3 i ust. 4:

"§ 19.

3. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze przedstawiający co najmniej kapitału akcyjnego, mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.

4. Jeżeli żądanie takie zostanie złożone po pierwszym ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, wówczas zostanie potraktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia."

Proponowane brzmienie § 19 ust. 3 i ust. 4:

"§ 19.

3. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze przedstawiający co najmniej kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.

4. Jeżeli żądanie takie zostanie złożone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, wówczas zostanie potraktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia."

Dotychczasowe brzmienie § 22:

"§ 22.1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o ile przepisy kodeksu handlowego lub niniejszy statut nie stanowią inaczej.

2. W przypadku przewidzianym a art. 430 kodeksu handlowego do uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest większość głosów oddanych."

Proponowane brzmienie § 22:

"§ 22. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy kodeksu spółek handlowych lub niniejszy statut nie stanowią inaczej."

Dotychczasowe brzmienie § 23:

"§ 23. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągniecie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych."

Proponowane brzmienie § 23:

"§ 23. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągniecie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych."

Dotychczasowe brzmienie § 25 ust. 1 pkt 3 i pkt 10:

"§ 25.1.

3. kwitowanie władz Spółki z wykonania przez nie obowiązków,

10. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa, ustanowienie na nim prawa użytkowania oraz zbycie nieruchomości fabrycznych."

Proponowane brzmienie § 25 ust. 1 pkt 3 i pkt 10:

"§ 25.1.

3. udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,

10. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania."

Dotychczasowe brzmienie § 25 ust. 2:

"§ 25.2. Oprócz spraw wymienionych w ust. l uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy określone w kodeksie handlowym."

Proponowane brzmienie § 25 ust. 2:

"§ 25.2. Oprócz spraw wymienionych w ust. l uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy określone w kodeksie spółek handlowych."

Dotychczasowe brzmienie § 28 ust. 2 i ust. 3:

"§ 28.

2. Rokiem obrachunkowym Spółki jest rok kalendarzowy.

3. Pierwszy rok obrachunkowy Spółki zaczyna się z dniem rejestracji Spółki i kończy się 31 grudnia 1993 roku."

Proponowane brzmienie § 28 ust. 2 i ust 3:

"§ 28.

2. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

3. Pierwszy rok obrotowy Spółki zaczyna się z dniem rejestracji Spółki i kończy się 31 grudnia 1993 roku."

Dotychczasowe brzmienie § 29 ust.1:

"§ 29.1. Spółka tworzy następujące kapitały:

1) kapitał akcyjny,

2) kapitał zapasowy."

Proponowane brzmienie § 29 ust. 1:

"§ 29.1. Spółka tworzy następujące kapitały:

1) kapitał zakładowy,

2) kapitał zapasowy."

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników, na podstawie pisemnego pełnomocnictwa. Zgodnie z art. 407 kodeksu spółek handlowych lista Akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu będzie wyłożona w siedzibie Spółki na trzy dni powszednie przed terminem Walnego Zgromadzenia.