COMARCH (CMR): NWZA - projekty uchwał - raport 45

Zarząd ComArch SA przekazuje treść projektów uchwał, które zamierza przedstawić na NWZA w dniu 21.12.2001 roku.

UCHWAŁA NR 1 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ComArch S.A. z dnia 21 grudnia 2001 roku w sprawie zmian w Statucie Spółki

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ComArch S.A., działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i art. 15 pkt 10) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki zmienia Statut Spółki w ten sposób, że:

1. Art. 3 ust. 2 otrzymuje następujące brzmienie:

"Spółka działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych i postanowień niniejszego statutu."

2. Art. 6 otrzymuje następujące brzmienie:

"Wymagane prawem ogłoszenia będą zamieszczane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym."

3. Tytuł Rozdziału II otrzymuje następujące brzmienie:

"KAPITAŁ ZAKŁADOWY"

4. Art. 7 otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 7.228.000,00 zł (siedem milionów dwieście dwadzieścia osiem tysięcy złotych) i dzieli się na 7.228.000 (siedem milionów dwieście dwadzieścia osiem tysięcy) akcji w tym: 1.870.600 (jeden milion osiemset siedemdziesiąt tysięcy sześćset) akcji imiennych uprzywilejowanych o wartości nominalnej 1,00 zł każda i 5.357.400 (pięć milionów trzysta pięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł każda, w tym:

1) 930.600 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A,

2) 9.400 akcji zwykłych na okaziciela serii A,

3) 940.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii B,

4) 3.008.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C,

5) 1.200.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D,

6) 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E,

7) 140.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F,

2. Akcje imienne serii A i B są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na każdą akcje przypada 5 głosów na Walnym Zgromadzeniu."

5. Art. 8 otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela jest dopuszczalna. W przypadku zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela tracą one wszelkie uprzywilejowanie. 2. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne nie jest dopuszczalna.

3. Zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela dokonuje Zarząd na żądanie akcjonariusza posiadającego te akcje. Akcje imienne podlegają przekształceniu na akcje na okaziciela na zasadach obowiązujących w publicznym obrocie papierami wartościowymi dwa razy w danym roku kalendarzowym, w pierwszym i czwartym terminie określonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych w Warszawie dla przekształcenia papierów wartościowych.

4. W razie zbycia akcji imiennej uprzywilejowanej na rzecz osób nie będących akcjonariuszami Spółki na dzień 18 marca 1998 roku wygasają związane z nią uprawnienia szczególne co do głosu na Walnym Zgromadzeniu.

5. Zbycie akcji imiennych wymaga zgody Zarządu udzielonej w formie pisemnej. W przypadku odmowy zbycia , Zarząd w terminie 2 miesięcy od zgłoszenia Spółce zamiaru przeniesienia akcji wyznacza nabywcę oraz cenę akcji. Cena akcji nie może być niższa niż średnia cena giełdowa z trzech ostatnich miesięcy poprzedzających miesiąc zgłoszenia, pod warunkiem, że akcje Spółki będą w obrocie giełdowym. W przeciwnym przypadku cena akcji nie może być niższa niż wartość księgowa przypadająca na akcję na ostatni dzień bilansowy. Cena jest płatna w terminie jednego miesiąca od dnia uchwały Zarządu wskazującej nabywcę akcji."

6. Art. 9 otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy może być podwyższony lub obniżony na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia.

2. Pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego może nastąpić gotówką, wniesieniem wkładów niepieniężnych, należną akcjonariuszom dywidendą a także przeniesieniem do tego kapitału funduszy rezerwowych lub części kapitału zapasowego.

3. W okresie do dnia 20 grudnia 2004 roku Zarząd upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 2.500.000 (słownie: dwa miliony pięćset tysięcy) złotych (kapitał docelowy).

4. Zarząd może wykonać upoważnienie, o którym mowa w ust. 3, poprzez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych w ust. 3.

5. W ramach kapitału docelowego Zarząd Spółki może wydawać akcje tylko w zamian za wkłady pieniężne oraz nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeksu Spółek Handlowych.

6. Zarząd - za zgodą Rady Nadzorczej - może wyłączyć albo ograniczyć prawo poboru dotyczące każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.

7. W zakresie wszystkich spraw związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności w sprawie ustalenia ceny emisyjnej, wymagane jest uzyskanie zgody Rady Nadzorczej."

7. Art. 11 otrzymuje następujące brzmienie:

"Spółka może emitować obligacje, w tym również obligacje zamienne na akcje oraz obligacje z prawem pierwszeństwa."

8. Art. 12 otrzymuje następujące brzmienie:

"Akcje mogą być umarzane na warunkach przewidzianych w Kodeksie Spółek Handlowych."

9. Art. 13 otrzymuje następujące brzmienie:

"Organami Spółki są:

-Walne Zgromadzenie,

-Rada Nadzorcza,

-Zarząd."

10. Art. 14 ust. 3 - 5 otrzymują następujące brzmienie:

"3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariusza bądź akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 część kapitału zakładowego.

4. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie:

1) w przypadku gdy Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym prawem terminie,

2) jeżeli mimo złożonego wniosku, o którym umowa w ust. 3, Zarząd Spółki nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie 2 tygodni od dnia zgłoszenia wniosku przez Radę Nadzorczą.

5. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/10 część kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć Zarządowi na piśmie najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia."

11. Art. 15 otrzymuje następujące brzmienie:

"Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

1/ rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok ubiegły,

2/ powzięcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty,

3/ udzielanie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,

4/ podejmowanie uchwał o emisji obligacji zamiennych na akcje i obligacji z prawem pierwszeństwa,

5/ podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

6/ podejmowanie uchwał w sprawie zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

7/ decydowanie w sprawach połączenia lub likwidacji spółek oraz wyznaczania likwidatora,

8/ wybór i odwołanie Rady Nadzorczej oraz ustalenie dla niej wynagrodzenia,

9/ podejmowanie uchwał w sprawie zmian w statucie, w tym podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego oraz uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki,

10/ ustalenie regulaminu i porządku obrad Walnego Zgromadzenia,

11/ tworzenie i likwidacja kapitałów rezerwowych,

12/ podejmowanie innych uchwał, o których mowa w Kodeksie Spółek Handlowych."

12. Art. 16 otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych bez względu na ilość uczestniczących w nim akcjonariuszy, o ile nic innego nie wynika z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.

2. Z zachowaniem właściwych przepisów prawa istotna zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji. Uchwała Walnego Zgromadzenia musi być powzięta większością 2/3 głosów przy obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

3. Nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości nie wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia. W takim przypadku wymagane jest jedynie uzyskanie zgody Rady Nadzorczej.

4. Zawarcie z subemitentem umowy, o której mowa w art. 433 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych, nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. W takim przypadku wymagane jest jedynie uzyskanie zgody Rady Nadzorczej."

13. Art. 17 otrzymuje następujące brzmienie:

" 1. Rada Nadzorcza składa się z 3 - 7 osób wybieranych przez Walne Zgromadzenie.

2. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji trwającej trzy lata."

14. Art. 18 ust. 1 - 3 otrzymują następujące brzmienie:

"1. Rada Nadzorcza wybiera spośród swoich członków Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego, a w miarę potrzeby także Sekretarza Rady.

2. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają większością głosów obecnych. W przypadku równej ilości głosów decydujący jest głos Przewodniczącego.

3. Uchwała Rady jest ważnie podjęta, jeżeli na posiedzenie Rady zostali zaproszeni wszyscy jej członkowie i w posiedzeniu uczestniczy więcej niż połowa członków Rady, w tym Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte także bez odbycia posiedzenia w drodze pisemnego głosowania, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na piśmie na podejmowanie uchwał w takim trybie. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się również odbywać przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, takich jak telefon, fax, poczta elektroniczna bądź wykorzystanie sieci "Internet" w inny sposób, telekonferencja, i innych środków telekomunikacyjnych. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz pod warunkiem podpisania protokołu przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo Wiceprzewodniczącego, jeżeli posiedzenie odbywa się pod jego przewodnictwem."

15. Dodaje się Art. 18 ust. 5 - 6 o następującym brzmieniu:

"5. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.

6. Podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie, o którym mowa w ust. 3 i 5 jest niedopuszczalne w sprawach opisanych w art. 388 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych, tj.: wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania i odwołania oraz zawieszenia w czynnościach członków Zarządu."

16. Art. 18 ust. 8 otrzymuje następujące brzmienie:

"8. Organizację Rady Nadzorczej i sposób wykonywania przez nią czynności określa regulamin ustalony przez Walne Zgromadzenie."

17. Art. 19 ust. 2 - 3 otrzymują następujące brzmienie:

"2. Oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego statutu, do szczególnych kompetencji Rady Nadzorczej należy:

a/ ocena rocznego sprawozdania finansowego,

b/ ocena sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku albo pokrycia strat,

c/ składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 1. i 2.,

d/ nadzorowanie wykonania przez Zarząd uchwał Walnego Zgromadzenia,

e/ dokonywanie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki,

f/ powoływanie i odwoływanie Zarządu oraz ustalanie dla Zarządu wynagrodzenia, a także zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu,

g/ wyrażanie zgody na podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego,

h/ wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości,

i/ wyrażanie zgody na zawarcie z subemitentem umowy, o której mowa w art. 433 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych.

3. W celu wykonywaniu swych obowiązków Rada Nadzorcza ma prawo badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki."

18. Skreśla się Art. 19 ust. 4.

19. Art. 20 ust. 2 otrzymuje następujące brzmienie:

"2. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji trwającej trzy lata."

20 . Art. 20 ust. 4 otrzymuje następujące brzmienie:

"4. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki oraz reprezentowania Spółki przed Sądem i poza Sądem upoważniony jest jednoosobowo Prezes Zarządu albo dwóch członków Zarządu działających łącznie lub też jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem."

21. Skreśla się Art. 20 ust. 5.

22 . Art. 22 otrzymuje następujące brzmienie:

"Organizację wewnętrzną Spółki określa Zarząd."

23 . Art. 23 otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami.

2. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy."

24 . Art. 25 ust. 1 - 2 otrzymują następujące brzmienie:

"1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:

a) kapitał zakładowy,

b) kapitał zapasowy,

c) kapitał rezerwowy,

d) zakładowy fundusz świadczeń socjalnych.

2. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia inne kapitały i fundusze na początku i w trakcie roku obrotowego."

25 . Art. 25 ust. 4 otrzymuje następujące brzmienie:

"4. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy."

26 . Art. 26 otrzymuje następujące brzmienie:

"W sprawach nieuregulowanych statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu Spółek Handlowych."

Uzasadnienie w sprawie proponowanych zmian Statutu Spółki w zakresie kapitału docelowego:

Wprowadzenie do Statutu Spółki upoważnienia dla Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego umożliwi w przyszłości podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze nowej emisji akcji bez konieczności zwoływania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Pozwoli to na znaczące skrócenie procedury związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego, która w przypadku Spółki - będącej spółką publiczną, jest długotrwała.

Skrócenie procedury emisji nowych akcji, które stanie się możliwe dzięki wprowadzeniu do Statutu postanowień dotyczących podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, leży w interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy, ponieważ umożliwi przeprowadzenie Zarządowi nowej emisji akcji w najdogodniejszym dla Spółki momencie, wybranym przez Zarząd przy uwzględnieniu aktualnego stanu potrzeb finansowych Spółki oraz panujących warunków rynkowych.

Dobór najdogodniejszego momentu emisji nowych akcji przez Spółkę jest znacząco utrudniony w przypadku przeprowadzenia emisji nowych akcji na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o podwyższeniu kapitału zakładowego. Zauważyć jednak należy, iż proponowane wprowadzenie do Statutu instytucji kapitału docelowego przewiduje, iż dla podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wymagana będzie zgoda Rady Nadzorczej - dzięki temu postanowieniu możliwość podwyższania kapitału zakładowego przez Zarząd będzie poddana kontroli Rady Nadzorczej.

Ponadto wprowadzenie możliwości wyłączenia prawa poboru przy podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego rozszerzy możliwość wykorzystania instytucji kapitału docelowego przez Spółkę dzięki możliwości przeprowadzenia emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru bez konieczności zwoływania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. W przypadku, gdyby podwyższanie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego miało być realizowane bez wyłączania prawa poboru, osiągnięcie w/w celu skrócenia czasu pozyskiwania finansowania działalności inwestycyjnej byłoby utrudnione.

Możliwość wyłączenia prawa poboru w przypadku podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego nie niesie za sobą uszczuplenia uprawnień akcjonariuszy, bowiem każdorazowe wyłączanie prawa poboru akcji wymagać będzie podjęcia stosownej uchwały przez Radę Nadzorczą, składająca się z przedstawicieli akcjonariuszy.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 2

Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ComArch S.A. z dnia 21 grudnia 2001 roku w sprawie zmian w składzie osobowym Rady Nadzorczej

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ComArch S.A. działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 17 Statutu Spółki uchwala, co następuje :

§ 1.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ComArch S.A. powołuje do Rady Nadzorczej:

1. ....... na stanowisko Członka Rady Nadzorczej.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 3

Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ComArch S.A. z dnia 21 grudnia 2001 roku w sprawie zmian w regulaminie Rady Nadzorczej

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ComArch S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ComArch S.A. uchyla dotychczasowy Regulamin Rady Nadzorczej i w to miejsce uchwala nowy Regulamin Rady Nadzorczej o następującej treści:

"REGULAMIN RADY NADZORCZEJ COMARCH SPÓŁKI AKCYJNEJ

I. Postanowienia ogólne.

§ 1

Rada Nadzorcza jest stałym organem nadzoru spółki ComArch Spółka Akcyjna.

II. Skład i sposób powoływania Rady.

§ 2

1. Rada Nadzorcza składa się z 3 - 7 członków wybieranych przez Zgromadzenie Akcjonariuszy.

2. Członkowie Rady wykonują swoje czynności osobiście.

§ 3

Przed upływem kadencji każdy członek może być odwołany.

§ 4

1. Wybory uzupełniające członków Rady przeprowadza się z uwzględnieniem Art. 17 statutu spółki.

2. Ustępujący członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybrani ponownie.

§ 5

1. Rada Nadzorcza wybiera spośród swoich członków Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego, a w miarę potrzeb także Sekretarza Rady.

2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej i przewodniczy na nich.

§ 6

Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący, otwiera posiedzenie Walnego Zgromadzenia i przeprowadza wybór przewodniczącego obrad.

III. Sposób zwoływania i prowadzenia obrad.

§ 7

1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich jej członków, a w posiedzeniu uczestniczy więcej niż połowa członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący.

§ 8

1. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady lub Wiceprzewodniczący zgodnie z przyjętym planem, a także na wniosek Zarządu Spółki lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 25% kapitału akcyjnego.

2. Obrady prowadzi Przewodniczący Rady, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący.

§ 9

Do udziału w posiedzeniu Rady mogą być zapraszani członkowie Zarządu Spółki oraz inne właściwe dla omawianej sprawy osoby.

§ 10

1. Uchwały zapadają zwykłą większością głosów.

IV. Zadania i zakres działalności Rady Nadzorczej.

§ 11

1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

a) ocena rocznego sprawozdania finansowego,

b) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku albo pokrycia strat,

c) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt a) i b).

d) nadzorowanie wykonania przez Zarząd uchwał Walnego Zgromadzenia,

e) dokonywanie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki,

f) powoływanie i odwoływanie Zarządu oraz ustalanie dla Zarządu wynagrodzenia, a także zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu,

g) wyrażanie zgody na podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego,

h) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości,

i) wyrażanie zgody na zawarcie z subemitentem umowy, o której mowa w art. 433 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych,

j) wykonywanie względem Zarządu w imieniu spółki uprawnień wynikających ze stosunku pracy,

k) opiniowanie wieloletnich programów rozwoju Spółki.

2. Rada Nadzorcza może przedstawić Zarządowi Spółki swe inicjatywy merytoryczne dotyczące działalności Spółki - które Zarząd powinien zbadać i ustosunkować się do nich.

3. Rada Nadzorcza wykonuje swe czynności zbiorowo. Może jednak delegować członków Rady do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych.

§ 12

1. W celu wykonania swoich uprawnień Rada Nadzorcza może przeglądać każdy dział czynności Spółki, żądać od Zarządu Spółki sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji majątku oraz sprawdzać księgi i dokumenty.

2. Rada Nadzorcza ma prawo żądania dla swoich potrzeb wykonywania niezbędnych ekspertyz i badań w zakresie spraw będących przedmiotem nadzoru i kontroli.

V. Postanowienia końcowe.

§ 13

1. Koszty działalności Rady Nadzorczej pokrywa Spółka.

2. Rada Nadzorcza korzysta z pomieszczeń biurowych, urządzeń i materiałów Spółki.

3. Obsługę administracyjno-techniczną Rady Nadzorczej zapewnia Zarząd.

§ 14

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane.

2. Protokół powinien zawierać ustalony porządek obrad, imiona i nazwiska obecnych członków Rady Nadzorczej, wyniki głosowania nad poszczególnymi uchwałami.

§ 15

Członkowie Rady Nadzorczej za wypełnianie swych funkcji otrzymują wynagrodzenie ustalone przez Zgromadzenie Akcjonariuszy.

§ 16

W sprawach nieuregulowanych niniejszym Regulaminem obowiązują przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statutu Spółki."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 4

Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ComArch S.A. z dnia 21 grudnia 2001 roku w sprawie uchwalenia programu opcji menadżerskich dla Zarządu Spółki

PREAMBUŁA.

Mając na uwadze, że:

1. praca świadczona dla Spółki przez Prezesa Zarządu Janusza Filipiaka w sposób istotny wpływa na wyniki finansowe i wartość Spółki,

2. Janusz Filipiak nie uczestniczył w programach motywacyjnych realizowanych do tej pory przez Spółkę,

3. wynagrodzenie Janusza Filipiaka z tytułu funkcji w Zarządzie nie oddaje istoty wpływu jego działań na sukces Spółki,

4. konieczne jest podtrzymywanie motywacji Prezesa Zarządu w staraniach dla rozwoju Spółki,

uchwala się, co następuje:

§ 1. PROGRAM MOTYWACYJNY.

1. Spółka tworzy program motywacyjny dla Prezesa Zarządu - Janusza Filipiaka - (zwany dalej "Programem").

2. Celem Programu jest stworzenie dodatkowej motywacji dla Prezesa Zarządu poprzez przyznanie uprawnionemu premii (zwanej dalej "Opcją") uzależnionej od wzrostu wartości Spółki i wzrostu jest zysku netto.

3. Opcja ustalona będzie w każdym kolejnym roku trwania Programu w wysokości 7% (siedem procent) kwoty wyrażającej wzrostu kapitalizacji Spółki pomiędzy dniem uchwalenia Programu a dniem 31 grudnia każdego roku jego realizacji.

4. Program zostanie zrealizowany poprzez zaoferowanie Prezesowi Zarządu - Januszowi Filipiakowi w ciągu trzech kolejnych lat począwszy od 2003 roku nowoemitowanych akcji Spółki w taki sposób, aby różnica pomiędzy średnim giełdowym kursem otwarcia akcji Spółki z grudnia każdego kolejnego roku realizacji Programu począwszy od 2002 roku, a ceną emisyjną akcji oferowanych Januszowi Filipiakowi, była równa wartości Opcji za dany rok realizacji Programu.

5. Odwołanie Janusza Filipiaka z funkcji w Zarządzie Spółki lub wygaśnięcie jego mandatu - bez jednoczesnego ponownego powołania do składu Zarządu - w czasie trwania Programu powoduje wygaśnięcie Programu i utratę uprawnień do nabycia akcji za rok, w którym doszło do odwołania lub wygaśnięcia mandatu.

6. Emisja akcji w ramach Programu przeprowadzona zostanie na zasadach kapitału docelowego. Spółka wyemituje dla Prezesa Zarządu na zasadach określonych w niniejszej uchwale akcje serii G1 w 2003 r., akcje serii G2 w 2004 r. i akcje serii G3 w 2005 r.

§ 2. REALIZACJA PROGRAMU

1. Na podstawie niniejszej uchwały Spółka zawrze z Prezesem Zarządu Januszem Filipiakiem umowę opcji menedżerskiej.

2. Przesłanki realizacji Opcji ocenia Rada Nadzorcza.

3. Do 31 stycznia każdego kolejnego roku trwania Programu począwszy od 2003 roku Rada Nadzorcza Spółki:

1) ustali wzrost kapitalizacji Spółki stosowanie do § 1 ust. 3 w oparciu o jej notowania na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie oraz wartość Opcji,

2) oznaczy na zasadach określonych w § 1 ust. 4 cenę emisyjną akcji emitowanych w ramach Programu oraz ustali liczbę emitowanych akcji,

3) wystąpi do Zarządu Spółki o podjęcie uchwały w sprawie emisji akcji odpowiednio serii G1, G2 i G3 określając szczegółowe parametry tych emisji.

3. Zarząd Spółki zobowiązany jest podjąć uchwałę zgodnie z wnioskiem Rady Nadzorczej, o którym mowa w ust. 1 pkt 3), w terminie nie dłuższym niż 30 dni oraz zapewnić złożenie oferty objęcia akcji w terminie nie dłuższym niż 120 dni od wniosku Rady Nadzorczej.

§ 3 OBOWIĄZKI RADY NADZORCZEJ I ZARZĄDU SPÓŁKI

1. Upoważnia i zobowiązuje się Radę Nadzorczą do ustalania ceny emisyjnej akcji serii G1, G2 i G3 i wyznaczenia liczby akcji, jakie zostaną wyemitowane.

2. Upoważnia i zobowiązuje się Zarząd Spółki do:

a) podjęcie wszelkich działań celem wprowadzenia Akcji serii G1, G2 i G3 do publicznego obrotu papierami wartościowymi;

b) wprowadzenia Akcji serii G1, G2 i G3 do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie w pierwszym możliwym terminie.

§ 4 POSTANOWIENIE KOŃCOWE

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.