MNI (MNI): Orzeczenie sądu, uchwała zarządu i RN - raport 28,29,30
Zarząd PT SZEPTEL SA informuje , że w dniu wczorajszym do Spółki
wpłynęło pismo ze Spółki Adwokackiej Tomczak i Partnerzy -
Pełnomocnika SZEPTEL SA informujące, że w dniu 26 kwietnia 2004
roku w Sądzie Okręgowym w Białymstoku odbyła się rozprawa, podczas
której Sąd Okręgowy w Białymstoku oddalił apelację spółki SZEPTEL
SA na postanowienie Sądu Rejonowego w Białymstoku z dnia 15 marca
2004 roku oddalającego wniosek spółki o rejestrację podwyższenia
kapitału zakładowego oraz rejestrację emisji akcji serii J.
Niniejsze orzeczenie jest prawomocne .
W związku z powyższym Zarząd Spółki posiadając niezmienną
deklarację , wierzycieli, wywiązania się z zawartych porozumień z
Szeptel S.A. podjął czynności celem przeprowadzenia ponownej
emisji akcji serii J. Ponowna emisja przeprowadzona zostanie na
tych samych warunkach przy uwzględnieniu postanowienia sądu
W dniu 28 kwietnia 2004 roku Zarząd SZEPTEL SA podjął Uchwałę w
sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału
docelowego w drodze emisji akcji serii J.
Zarząd spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Telekomunikacyjne Szeptel
Spółka Akcyjna z siedzibą w Szepietowie, działając na podstawie §
2 ust. 12 Statutu Spółki, pod warunkiem wyrażenia zgody przez Radę
Nadzorczą Spółki uchwala co następuje:
Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż
4.000.000,00 (cztery miliony 00/100) złotych w drodze emisji nie
więcej niż 4.000.000,00 (cztery miliony 00/100) akcji zwykłych na
okaziciela serii J, o wartości nominalnej 1,00 (jeden 00/100)
złoty każda Akcja, z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych
akcjonariuszy.
1. Z akcjami serii J nie są związane żadne szczególne uprawnienia
ani obowiązki, ponad wynikające z przepisów prawa, w szczególności
Kodeksu Spółek Handlowych;
2. Cena emisyjna akcji wynosi 2,50 (dwa 50/10) złotego;
3. Akcje zostaną wydane wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne;
4. Akcjom przyznaje się prawo uczestnictwa w dywidendzie za rok
obrotowy 2003, tj. począwszy od 1 stycznia 2003 roku;
5. Wyłącza się prawo pierwszeństwa do objęcia Akcji
dotychczasowych akcjonariuszy;
6. Terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji zostaną określone
przez Zarząd Spółki w oddzielnej uchwale;
7. Wykonanie niniejszej Uchwały, a w szczególności dokonanie
wszelkich innych czynności organizacyjnych i prawnych, związanych
z realizacją niniejszej uchwały należy do kompetencji Zarządu
Spółki.
Uzasadnienie
Wobec prawomocnej odmowy wyrokiem Sądu Okręgowego w Białymstoku z
dnia 26 kwietnia 2004 roku w sprawie o sygn. akt VII GA 37/04,
rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego spółki
Przedsiębiorstwo Telekomunikacyjne Szeptel Spółka Akcyjna z
siedzibą w Szepietowie dokonanego na podstawie uchwały Zarządu
Spółki z dnia 15 września 2003 roku, Zarząd Spółki po negocjacjach
z inwestorami, którzy dokonali zapisu na akcje serii J uznał, że w
interesie Spółki, jak też jej akcjonariuszy i wierzycieli jest
przeprowadzenie ponowne podwyższenia kapitału zakładowego w
granicach kapitału docelowego na zasadach tożsamych z przyjętymi w
uchwale Zarządu z dnia 15 września 2003 roku. Działanie takie jest
podyktowane wolą wywiązania się z zobowiązań zaciągniętych wobec
inwestorów - wierzycieli Spółki, w ramach których spółka w zamian
za uczestnictwo tych osób w restrukturyzacji jej zobowiązań
zobowiązała się przeznaczyć akcje nowej emisji o wartości nie
większej niż 4.000.000,00 złotych do objęcia przez nich. Ze
względu na fakt, że emisja akcji serii J nie doszła do skutku w
wyniku wady sposobu dokonania wpłat na akcje, zarząd uzyskał
akceptację inwestorów w zakresie zmiany warunków sposobu dokonania
wpłat w ten sposób, że akcje nowej emisji przy pozostałych
warunkach emisji niezmienionych zostaną przez nich pokryte wkładem
pieniężnym bezpośrednio wpłaconym na rachunek Spółki. Tym samym
ponowne przystąpienie do podwyższenia kapitału zakładowego i
emisję nowych akcji serii J jest uzasadnione. Nadto za powyższym
rozwiązaniem przemawia dodatkowo fakt, że odstąpienie od emisji
akcji serii J na warunkach uzgodnionych z inwestorami w obecnej
sytuacji Spółki groziłoby jej dość znaczącymi stratami. W
szczególności powstałaby niepewność co do możliwości realizacji
planu restrukturyzacji Spółki. Wierzytelności, które pierwotnie
miały posłużyć do spłaty należności za akcje emisji serii J nie są
objęte wiążącym Spółkę układem i jako obecnie w całości wymagalne
mogłyby być dochodzone przez poszczególnych inwestorów na drodze
egzekucyjnej, to z kolei mogłoby znacznie utrudnić działalność
spółki. Dodatkowo za pojęciem przedmiotowej uchwały przemawia
fakt, że natychmiastowe uruchomienie procedury zmierzającej do
konwalidacji podejmowanych uprzednio działań zmniejszy koszty
przeprowadzenia operacji podwyższenia kapitału zakładowego.
Zarząd SZEPTEL SA informuje, że w dniu 28 kwietnia 2004 roku Rada
Nadzorcza SZEPTEL SA podjęła Uchwałę dotyczącą wyrażenia zgody na
warunki podwyższenia kapitału zakładowego ustalone Uchwałą Zarządu
SZEPTEL SA z dnia 28.04.2004 roku, w tym, w szczególności na
wyłączenie prawa poboru oraz na ustalenie ceny emisyjnej, w
sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału
docelowego w drodze emisji akcji serii J.
