NTTSYSTEM (NTT): Zawarcie Aneksu do umowy limitu kredytowego wielocelowego z Bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie oraz ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego - raport 14

Raport bieżący nr 14/2019

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd NTT System S.A. (dalej "Spółka”) z siedzibą w Zakręcie niniejszym informuje, że w dniu dzisiejszym Spółka otrzymała podpisany przez Bank Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej "Bank”) Aneks nr 8 z dnia 30 maja 2019 roku do umowy limitu kredytowego wielocelowego.

Informacje o zawartej umowie limitu kredytowego wielocelowego Spółka przekazała w raporcie bieżącym nr 16/2015 z 24 września 2015 roku, raportem bieżącym nr 16/2016 z 30 września 2016 roku, raportem bieżącym nr 26/2017 z 05 października 2017 roku oraz raportem bieżącym nr 12/2018 z 30 maja 2018 roku.

Zgodnie z postanowieniami przedmiotowego Aneksu do umowy Bank udostępnił Kredytobiorcy do dyspozycji limit kredytowy wielocelowy w kwocie 11 000 000,00 zł (słownie złotych: jedenaście milionów 00/100) w okresie do dnia 31 maja 2020 r.

Kredyt przeznaczony jest na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Spółki.

W ramach limitu Bank udziela Kredytobiorcy :

1.kredytu w rachunku bieżącym, do wykorzystania w walucie PLN, USD i EUR do kwoty

5 000 000,00 zł (słownie złotych: pięć milionów 00/100) w okresie do dnia 31 maja 2020 r.

2.gwarancji bankowych w obrocie krajowym i zagranicznym które będą udzielane w walucie USD do kwoty 1 500 000,00 USD (słownie dolarów amerykańskich: jeden milion pięćset tysięcy 00/100) oraz kredytu obrotowego odnawialnego do kwoty 1 500 000,00 USD (słownie dolarów amerykańskich: jeden milion pięćset tysięcy 00/100), który może zostać wykorzystany w walutach: PLN i USD, wyłącznie na spłatę zadłużenia powstałego z tytułu dokonanych przez PKO BP SA wypłat z Gwarancji, do kwoty 1 500 000,00 USD (słownie dolarów amerykańskich: jeden milion pięćset tysięcy 00/100).

Spłacone kwoty wynikające z wykorzystanego limitu, mogą być w okresie obowiązywania umowy limitu wykorzystane ponownie łącznie z pozostałą częścią limitu. Okres wykorzystywania limitu upływa z dniem 31 maja 2020 roku z zastrzeżeniem, iż PKO BP SA może udzielać gwarancji bankowych z terminem obowiązywania dłuższym niż okres obowiązywania limitu, jednak nie dłużej niż do dnia 31 grudnia 2020 roku.

Strony ustalają, że prawnym zabezpieczeniem spłaty wierzytelności PKO BP SA jest:

1.weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową,

2.hipoteka umowna do kwoty 18.700,00 PLN (słownie złotych: dwadzieścia trzy miliony osiemset tysięcy 00/100) na prawie własności nieruchomości gruntowej oraz prawie własności posadowionego na nieruchomości budynku, dla których Sąd Rejonowy w Otwocku, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA1O/00060450/3,

3.zastaw rejestrowy na zapasach sprzętu komputerowego i elektronicznego o łącznej wartości nie niższej niż 12.500.000,00 PLN (słownie złotych: dwanaście milionów pięćset tysięcy 00/100) wraz z przelewem wierzytelności pieniężnej z umowy ubezpieczenia przedmiotu zastawu rejestrowego.

4.notarialne oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 ustawy z dnia 17 listopada 1964 roku Kodeks postępowania cywilnego do kwoty 22 000 000,00 zł (słownie złotych: trzydzieści milionów 00/100), z możliwością wystąpienia przez PKO BP SA nadanie tytułowi egzekucyjnemu klauzuli wykonalności w terminie do dnia 31grudnia 2022 r.

Aneks nie zmienia pozostałych, istotnych warunków umowy. Warunki umowy, oprocentowanie, stawki prowizji i opłat bankowych nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego rodzaju umów.

Pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a podmiotem, na rzecz którego ustanowiono ograniczone prawo rzeczowe i osobami nim zarządzającymi nie zachodzą powiązania.

Zarząd Emitenta podjął decyzję o publikacji wyżej wymienionych informacji z uwagi na istotną wartość przedmiotowej umowy.