MCLOGIC (MCL): Projekty uchwał na WZA - raport 9

Zarząd MacroSoftu SA przedstawia treść projektów uchwał, które zamierza przedstawić na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, które odbędzie się dnia 15 maja 2001 r. w siedzibie Spółki.

Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

MacroSoft Spółka Akcyjna

z dnia 15 maja 2001 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego MacroSoftu SA za rok obrotowy 2000 i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2000 rok.

Na podstawie art. art. 393 i 395 § 2 kodeksu spółek handlowych i art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. Nr 121 poz. 591 z późn. zm.) Zwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy MacroSoft SA uchwala co następuje:

§ 1

Zatwierdza się, po uprzednim rozpatrzeniu, sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2000 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności w 2000 roku. W skład sprawozdania finansowego wchodzą:

1. bilans Spółki sporządzony na dzień 31 grudnia 2000 r., który wykazuje po stronie aktywów i pasywów kwotę 18.009.406,63 zł (słownie: osiemnaście milionów dziewięć tysięcy czterysta sześć złotych sześćdziesiąt trzy grosze),

2. rachunek zysków i strat za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2000 r. do dnia 31 grudnia 2000 r., wykazujący stratę netto w wysokości 333.220,60 zł (słownie: trzysta trzydzieści trzy tysiące dwieście dwadzieścia złotych sześćdziesiąt groszy),

3. sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych, wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego 2000 w wysokości 3.601.568,65 zł (słownie: trzy miliony sześćset jeden tysięcy pięćset sześćdziesiąt osiem złotych sześćdziesiąt pięć groszy),

4. informacja dodatkowa za okres od 1 stycznia 2000 r. do 31 grudnia 2000 r.

Sprawozdanie finansowe MacroSoft SA zostało zbadane przez biegłych rewidentów oraz pozytywnie zaopiniowane przez Radę Nadzorczą Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

-MacroSoft? Spółka Akcyjna

z dnia 15 maja 2001 r.

w sprawie udzielenia Zarządowi MacroSoftu SA pokwitowania z wykonania obowiązków za rok 2000

Na podstawie art. 395 § 2 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MacroSoft SA uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się pokwitowania z wykonania obowiązków przez Zarząd Spółki MacroSoft SA za 2000 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

-MacroSoft? Spółka Akcyjna

z dnia 15 maja 2001 r.

w sprawie udzielenia Radzie Nadzorczej MacroSoftu SA pokwitowania z wykonania obowiązków za rok 2000

Na podstawie art. 395 § 2 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy MacroSoft SA uchwala co następuje:

§ 1

Udziela się pokwitowania z wykonania obowiązków przez Radę Nadzorczą MacroSoft SA za 2000 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

-MacroSoft - Spółka Akcyjna

z dnia 15 maja 2001 r.

w sprawie pokrycia straty za 2000 r.

Na podstawie art. 395 § 2 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MacroSoft SA uchwala co następuje:

§ 1

Strata netto w kwocie 333.220,60 zł (słownie: trzysta trzydzieści trzy tysiące dwieście dwadzieścia złotych sześćdziesiąt groszy) jaką osiągnęła Spółka MacroSoft SA za okres od 1 stycznia 2000 r. do 31 grudnia 2000 r. zostanie pokryta z przychodów z przyszłych okresów Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

-MacroSoft? Spółka Akcyjna

z dnia 15 maja 2001 r.

w sprawie podwyższenia kapitału akcyjnego Spółki w celu realizacji opcji menedżerskich określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 21 kwietnia 1999 r. poprzez emisje nowych akcji serii G z wyłączeniem prawa poboru.

§ 1

Kapitał akcyjny Spółki podwyższa się o kwotę 60.200 złotych w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii G o numerach od 1.676.651 do 1.736.850 w łącznej liczbie 60.200 akcji o wartości nominalnej 1 złoty każda.

§ 2

Wyłącza się prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy dla wszystkich akcji serii G.

Uzasadnienie:

Wyłączenie prawa poboru leży w interesie Spółki i jest uzasadnione realizacją Uchwały nr 10 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 21 kwietnia 1999 roku oraz zawartych na jej podstawie umów opcji z członkami zarządu Spółki, z członkami zarządu spółek zależnych oraz z pracownikami Spółki. Akcje serii G zostaną skierowane w całości na realizację praw z opcji.

Wdrożenie w Spółce MacroSoft SA systemu opcji ma na celu podniesienie efektywności zarządzania, umocnienie pozycji Spółki w stosunku do konkurencji w branży oraz wzrost kursu giełdowego akcji MacroSoftu SA

§ 3

1. Akcje serii G zostaną w całości zaoferowane osobom, które ujawniły prawa do akcji przez zdeponowanie w Spółce posiadanych opcji i złożenie w Spółce pisemnego oświadczenia o zamiarze realizacji praw z opcji przed dniem 15 maja 2001 r.

2. Zarząd Spółki określi sposób przydziału w wypadku nie objęcia wszystkich akcji przez osoby określone w punkcie 1.

§ 4

1. Emisja akcji serii G zostanie przeprowadzona w drodze publicznej subskrypcji zgodnie z przepisami Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi.

2. Akcje zostaną w całości pokryte gotówką równocześnie z zapisem na akcje.

§ 5

Cena emisyjna akcji serii G wynosi 15 zł zgodnie z § 3 Uchwały nr 10 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z 21 kwietnia 1999.

§ 6

Akcje serii G uczestniczą w zysku przeznaczonym do podziału przez Walne Zgromadzenie począwszy od zysku za rok obrotowy 2001, tj. od 1 stycznia 2001 roku.

§ 7

1. Upoważnia się Zarząd do:

a) określenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji,

b) zawarcia umów o subemisję usługową lub inwestycyjną,

c) dokonania przydziału akcji serii G,

d) podjęcia innych czynności organizacyjnych niezbędnych do przeprowadzenia emisji akcji serii G,

2. Upoważnia i zobowiązuje się Zarząd do podjęcia działań celem wprowadzenia akcji serii G do obrotu publicznego i obrotu giełdowego zgodnie z obowiązującymi przepisami w tym zakresie.

Uchwała nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

MacroSoft Spółka Akcyjna

z dnia 15 maja 2001 r.

w sprawie zmiany Statutu MacroSoftu SA

Na podstawie art. 430 § 1 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy MacroSoftu SA uchwala co następuje:

§ 1

W związku z podwyższeniem kapitału, o którym mowa w § 1 Uchwały nr 5:

a) ust. 1 § 7 Statutu MacroSoftu SA otrzymuje brzmienie:

?Kapitał akcyjny wynosi 1.736.850 akcji i dzieli się na 1.736.850 akcji o wartości nominalnej 1 złoty każda?

b) § 8 Statutu MacroSoftu SA otrzymuje brzmienie:

1. Akcje założycielskie serii A o numerach od 1 do 100.000 są akcjami zwykłymi imiennymi i wydane zostały w zamian za wkłady niepieniężne w postaci majątku przekształconej spółki pod firmą: Biuro Usług Komputerowych ,,MACROSOFT'' Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

2. Akcje B o numerach od 100.001 do 800.000 są akcjami zwykłymi, na okaziciela i wydane zostały w zamian za gotówkę.

3. Akcje serii C o numerach od 800.001 do 873.700 są akcjami zwykłymi, na okaziciela i wydane zostały w zamian za gotówkę.

4. Akcje serii D o numerach od 873.701 do 1.052.700 są akcjami zwykłymi, na okaziciela i wydane zostały za gotówkę.

5. Akcje serii F o numerach od 1.052.701 do 1.579.050 są akcjami zwykłymi, na okaziciela i wydane zostały za gotówkę.

6. Akcje serii E o numerach od 1.579.051 do 1.676.650 są akcjami zwykłymi, na okaziciela i wydane zostały w zamian za obligacje serii A.

7. Akcje serii G o numerach od 1.676.650 do 1.736.850 są akcjami zwykłymi na okaziciela i wydane zostały za gotówkę.

§ 2

Zmienia się dotychczasowy ust. 1 § 16 Statutu MacroSoftu SA z dotychczasowego:

?Rada Nadzorcza składa się przynajmniej z pięciu członków?,

na następujący:

?Rada Nadzorcza składa się co najmniej z trzech członków?.

§ 3

Przyjmuje się jednolity tekst Statutu MacroSoftu SA uwzględniający powyższe zmiany stanowiący załącznik do niniejszej uchwały.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Statut

?MacroSoft? Spółka Akcyjna

Rozdział I

Postanowienia ogólne

§1

1. Firma Spółki brzmi: ,,MacroSoft'' Spółka Akcyjna

2. Spółka może używać skrótu: ,,MacroSoft'' SA.

§2

Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa.

§3

Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.

Rozdział II

Przedmiot Przedsiębiorstwa Spółki

§4

Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest prowadzenie działalności w zakresie informatyki (PKD 72), w tym:

1. doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego (PKD 7210),

2. działalność w zakresie oprogramowania: wytwarzanie, projektowanie, przygotowywanie, adaptacja, powielanie, rozpowszechnianie (PKD 7220),

3. przetwarzanie danych (PKD 7230),

4. konserwacja i naprawa komputerów (PKD 7250),

5. pozostała działalność związana z informatyką (PKD 7260),

6. produkcja komputerów i innych urządzeń do przetwarzania informacji (PKD 3002),

7. sprzedaż detaliczna komputerów i oprogramowania specjalistycznego i standardowego (PKD 5248A),

8. pozaszkolne formy kształcenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane w tym upowszechnianie wiedzy informatycznej, możliwości zastosowania nowoczesnych technik i technologii, a także nauczania informatyki (PKD 8042),

9. pace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych w zakresie informatyki (sprzęt, systemy) (PKD 7310G),

10. działalność wydawnicza (PKD 221),

11. działalność poligraficzna (PKD 222),

12. telekomunikacja.(PKD 6420).

§5

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

Rozdział III

Kapitał akcyjny

§6

W Spółce tworzy się następujące kapitały:

1. kapitał akcyjny

2. kapitał zapasowy

3. kapitały rezerwowe

§7

1. Kapitał akcyjny wynosi 1.736.850 akcji i dzieli się na 1.736.850 akcji o wartości nominalnej 1 złoty każda.

2. Akcje mogą być imienne albo na okaziciela.

3. Akcje serii C o numerach od 800.001 do 873.700 są akcjami zwykłymi, na okaziciela i wydane zostały w zamian za gotówkę.

4. Kapitał akcyjny może być pokryty gotówką albo wkładami niepieniężnymi albo w jeden i drugi sposób łącznie. Podwyższenie kapitału akcyjnego może nastąpić także w drodze przeniesienia środków z kapitału zapasowego lub z czystego zysku do kapitału akcyjnego lub przez wydanie akcji akcjonariuszom w miejsce należnej im dywidendy.

5. Każda akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu i do udziału w zysku Spółki określonym przez Walne Zgromadzenie. Zysk rozdziela się w stosunku do nominalnej wartości akcji.

6. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje.

§8

1. Akcje założycielskie serii A o numerach od 1 do 100.000 są akcjami zwykłymi imiennymi i wydane zostały w zamian za wkłady niepieniężne w postaci majątku przekształconej spółki pod firmą: Biuro Usług Komputerowych ,,MACROSOFT'' Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

2. Akcje B o numerach od 100.001 do 800.000 są akcjami zwykłymi, na okaziciela i wydane zostały w zamian za gotówkę.

3. Akcje serii C o numerach od 800.001 do 873.700 są akcjami zwykłymi, na okaziciela i wydane zostały w zamian za gotówkę.

4. Akcje serii D o numerach od 873.701 do 1.052.700 są akcjami zwykłymi, na okaziciela

i wydane zostały za gotówkę.

5. Akcje serii F o numerach od 1.052.701 do 1.579.050 są akcjami zwykłymi, na okaziciela i wydane zostały za gotówkę.

6. Akcje serii E o numerach od 1.579.051 do 1.676.650 są akcjami zwykłymi, na okaziciela i wydane zostały w zamian za obligacje serii A.

7. Akcje serii G o numerach od 1.676.650 do 1.736.850 są akcjami zwykłymi na okaziciela i wydane zostały za gotówkę.

§9

1. Kapitał akcyjny może być obniżony przez zmniejszenie wartości nominalnej akcji lub przez umorzenie akcji.

2. W zamian za akcje umorzone mogą być wydawane akcje użytkowe.

3. Sposób, tryb i terminy umorzenia akcji określa uchwała Walnego Zgromadzenia.

4. Umorzenie akcji może nastąpić przy zachowaniu przepisów o obniżeniu kapitału akcyjnego lub z czystego zysku.

Rozdział IV

Założyciele Spółki

§10

Założycielami Spółki są:

? Bogdan Stanisław Michalak

? Włodzimierz Jacek Napiórkowski

? Andrzej Stanisław Odyniec

Rozdział V

Władze spółki

§11

Władzami Spółki są:

1. Zarząd Spółki,

2. Rada Nadzorcza,

3. Walne Zgromadzenie.

Zarząd

§12

1. Zarząd Spółki składa się z jednej lub większej liczby osób.

2. Kadencja Zarządu trwa najwyżej trzy lata z tym, że kadencja pierwszego Zarządu trwa rok.

3. Rada Nadzorcza określa liczbę członków Zarządu, kadencję Zarządu, powołuje i odwołuje członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu.

4. Pierwszy Zarząd powołany zostaje uchwałą Zgromadzenia Wspólników przy przekształceniu Biura Usług Komputerowych ,,MACROSOFT'' Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w ,,MacroSoft'' SA.

§13

1. Zarząd kieruje bieżącą działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.

2. Regulamin Zarządu określi szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza.

§14

Do składania oświadczeń woli i zaciągania zobowiązań upoważnieni są:

1. w przypadku Zarządu jednoosobowego członek Zarządu, samodzielnie,

2. w przypadku Zarządu wieloosobowego:

a) dwaj członkowie Zarządu łącznie,

b) członek Zarządu łącznie z prokurentem.

§15

Umowę o pracę z członkami Zarządu Spółki zawiera w imieniu Spółki Przewodniczący Rady Nadzorczej. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności związanych ze stosunkiem pracy członka Zarządu.

Rada Nadzorcza

§16

1. Rada Nadzorcza składa się co najmniej z trzech członków.

2. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata, za wyjątkiem kadencji pierwszej Rady Nadzorczej, której kadencja kończy się z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans, rachunek zysków i strat za 1996 rok.

3. Walne Zgromadzenie określa liczbę członków Rady Nadzorczej, powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej.

4. W przypadku wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami, każdej grupie przysługuje prawo do odwołania powołanego przez nią członka Rady Nadzorczej i powołania w jego miejsce innego członka. Odwołanie i powołanie członka Rady Nadzorczej wymaga zgody wszystkich członków grupy według listy obecności na Walnym Zgromadzeniu.

§17

Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje ze swego grona Przewodniczącego.

§18

1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.

2. Przewodniczący organizuje pracę Rady i przewodniczy jej posiedzeniom.

3. Przewodniczący zwołuje posiedzenia Rady, również na pisemny wniosek trzech członków Rady.

4. Każdy członek Rady Nadzorczej może zwołać posiedzenie Rady na pisemny wniosek Zarządu.

5. Rada Nadzorcza może podejmować ważne uchwały gdy reprezentowana jest na posiedzeniu przez co najmniej 50% swojego składu a wszyscy jej członkowie zostali powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej. Uchwały Rady podejmowane są zwykłą większością głosów oddanych.

6. Przewodniczący Rady Nadzorczej może zarządzić pisemne głosowanie nad uchwałami bez odbycia posiedzenia. Ważność uchwały podjętej w tym trybie wymaga pisemnej zgody wszystkich członków Rady.

7. Rada Nadzorcza uchwala Regulamin, który szczegółowo określa tryb jej postępowania.

§19

Rada Nadzorcza wykonuje swoje czynności zbiorowo. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.

§20

Do kompetencji Rady Nadzorczej, poza określonymi w kodeksie handlowym, należą w szczególności:

1. badanie i zatwierdzanie planów działalności Spółki i jej przedsiębiorstwa,

2. doradztwo, konsultacje i porady na rzecz kierownictwa przedsiębiorstwa Spółki,

3. opiniowanie wszystkich dokumentów i wniosków Zarządu przedkładanych pod obrady Walnego Zgromadzenia,

4. wyrażanie pisemnej zgody na rozporządzanie prawami majątkowymi lub zaciąganie zobowiązań o wartości przekraczającej wartość ustaloną w Regulaminie Zarządu,

5. wyrażanie zgody na udzielanie prokury.

Kompetencje Rady Nadzorczej określone w pkt 4, 6, i 7 nie uchybiają prawu reprezentowania Spółki przez Zarząd wobec osób trzecich.

§21

Rada Nadzorcza może wyrażać opinie we wszystkich sprawach Spółki oraz występować do Zarządu z wnioskami i inicjatywami. Zarząd ma obowiązek powiadomić Radę Nadzorczą o zajętym stanowisku w sprawie opinii, wniosku lub inicjatywy nie później niż w ciągu 2 tygodni.

§22

Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.

Walne Zgromadzenie

§23

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o ile przepisy kodeksu handlowego lub niniejszego Statutu nie stanowią inaczej.

§24

1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może powołać inną osobę otwierająca Walne Zgromadzenie.

2. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad.

Rozdział VI

Gospodarka Spółki

§25

Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.

§26

1. Zarząd Spółki jest obowiązany w ciągu 3 miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej bilans, rachunek zysków i strat oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki za ostatni rok obrotowy.

2. Pierwszy bilans Spółki z działalności gospodarczej Spółki wraz z rachunkiem zysków i strat oraz sprawozdaniem zostanie sporządzony za okres od zarejestrowania do końca 1996 roku.

§27

Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:

? dywidendę dla akcjonariuszy,

? odpisy na kapitał zapasowy,

? odpisy na kapitały rezerwowe,

? inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

§28

Spółka zamieszcza swoje ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Pismem przeznaczonym do dodatkowych ogłoszeń spółki jest dziennik ,,Rzeczpospolita''.