ARCUS (ARC): STANOWISKO ZARZĄDU SPÓŁKI ARCUS S.A Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE z dnia 15 października 2019 roku dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Arcus S.A ogłoszonego w dniu 30 września 2019 roku przez MMR Invest S.A. z siedzibą w Luksemburgu - raport 15

Raport bieżący nr 15/2019

Podstawa Prawna:
Art. 80 Ustawy o ofercie - stanowisko zarządu spółki dotyczące wezwania

Zarząd Arcus Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie, ul. Kolejowa 5/7, 01-217 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS: 0000271167 ("Spółka”) ("Zarząd”), działając na podstawie art. 80 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. 2019 poz. 623) ("Ustawa"), niniejszym przedstawia swoje stanowisko dotyczące wezwania, ogłoszonego w dniu 30 września 2019 r. na podstawie art. 74 ust. 1 oraz art. 91 ust. 6 Ustawy oraz zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 14 września 2017 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań (Dz. U. 2017 poz. 1748) ("Rozporządzenie”) przez MMR Invest S.A. z siedzibą w Luksemburgu, Val des Bons-Malades 231, 2121 Luxemburg-Kirchberg, zarejestrowaną w Registre de Commerce et des Societes pod numerem B147759 ("Wzywający”), do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki uprawniających do wykonywania, łącznie z akcjami Spółki posiadanymi przez Wzywającego do 100% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki ("Wezwanie”).

I.Najistotniejsze informacje dotyczące ogłoszonego Wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki.

Wzywający jest podmiotem zależnym od pana Marka Czeredysa, Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki. Oznacza to, że podmiotem, który pośrednio nabędzie akcje Spółki, będzie pan Marek Czeredys.

Zgodnie z treścią Wezwania, Wzywający zamierza nabyć 2 520 000 (słownie: dwa miliony pięćset dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 (słownie: dziesięć groszy) złoty każda, wyemitowanych przez Spółkę ("Akcje”). Akcje zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym i są notowane na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW”) oraz są zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW”) i oznaczone kodem ISIN PLARCUS00040. Wszystkie Akcje są tego samego rodzaju i o tożsamych uprawnieniach, a każda Akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Akcje reprezentują łącznie 34,43% (słownie: trzydzieści cztery i czterdzieści trzy setne procenta) ogólnej liczby akcji Spółki i uprawniają łącznie do 34,43% (słownie: trzydzieści cztery i czterdzieści trzy setne procenta) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Na dzień ogłoszenia Wezwania Spółka nie posiada akcji własnych, zaś Wzywający posiada liczbę 4 800 000 (słownie: cztery miliony osiemset tysięcy) akcji Spółki, stanowiących 65,57% (słownie: sześćdziesiąt pięć i pięćdziesiąt siedem setnych procenta) ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 65,57% (słownie: sześćdziesiąt pięć i pięćdziesiąt siedem setnych procenta) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Po przeprowadzeniu Wezwania Wzywający, jako podmiot Nabywający, zamierza osiągnąć liczbę 7 320 000 (słownie: siedem milionów trzysta dwadzieścia tysięcy) akcji, stanowiących 100,00% (słownie: sto procent) ogólnej liczby akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 100,00% (słownie: sto procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Wezwanie nie zostało ogłoszone pod jakimikolwiek warunkiem.

Data rozpoczęcia zapisów została określona na dzień 18 października 2019 roku, natomiast data zakończenia składania zapisów została określona na dzień

18 listopada 2019 roku.

II. Podstawy stanowiska Zarządu:

Zarząd wyraża swoje stanowisko w oparciu o:

a) treść Wezwania

b) cenę akcji Spółki będących przedmiotem obrotu na GPW w ciągu ostatnich trzech i sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w tym również wyliczonymi średnimi arytmetycznymi ze średnich dziennych cen Spółki będących przedmiotem obrotu na GPW ważonych wolumenem obrotu z okresu ostatnich trzech i sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania.

Zarząd Spółki nie zbierał, nie analizował ani nie zlecał zebrania lub analizy informacji pochodzących spoza Spółki, innych niż wskazane wyżej, w szczególności dotyczących wyceny wartości Akcji objętych Wezwaniem i wartości godziwej Spółki.

W szczególności, Zarząd Spółki nie zasięgnął opinii zewnętrznego podmiotu (biegłego), o której mowa w art. 80 ust. 3 Ustawy, na temat ceny akcji w Wezwaniu.

Zarząd Spółki wziął pod uwagę:

1. Specyfikę branży, w której działa grupa kapitałowa Spółki;

2. Koszty ponoszone z tytułu notowań na rynku regulowanym;

3. Obowiązki informacyjne nałożone na spółki publiczne, którym podlega Arcus S.A.

III.Stanowisko Zarządu:

Zarząd Emitenta zgodnie z poniżej przedstawionymi nie widzi zagrożeń dla działalności Spółki wobec ogłoszonego przez Wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki i zamiarów zniesienia dematerializacji akcji oraz wycofania akcji z obrotu regulowanego.

Wpływ Wezwania na interes Spółki, w tym zatrudnienie w Spółce, plany strategiczne Wzywającego wobec Spółki oraz ich prawdopodobny wpływ na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizację prowadzenia jej działalności

Zgodnie z oświadczeniem zamieszczonym w pkt 31 Wezwania, zamiarem Wzywającego jest posiadanie 100% akcji Spółki oraz głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W przypadku, gdy po przeprowadzeniu Wezwania Wzywający osiągnie łącznie próg 90% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, Wzywający rozważa przeprowadzenie czynności skierowanych na dokonanie przymusowego wykupu akcji Spółki posiadanych przez akcjonariuszy mniejszościowych, zgodnie z art. 82 Ustawy i przy poszanowaniu uprawnień przysługujących akcjonariuszom mniejszościowym. Działania Wzywającego mają na celu doprowadzenie do przywrócenia akcjom Spółki formy dokumentu i wycofanie ich z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

Wzywający nie przedstawił żadnych szczegółowych informacji o wpływie Wezwania na zatrudnienie w Spółce ani na lokalizację jej działalności. W opinii Zarządu nie istnieją podstawy dla stwierdzenia, że Wezwanie będzie mieć negatywny wpływ na działalność Spółki, w tym zatrudnienie w Spółce lub zmianę lokalizacji jej działalności.

Zarząd Emitenta wyjaśnia, że nie przeprowadzał z przedstawicielami wzywającego żadnych rozmów w zakresie zmiany dotychczasowej strategii biznesowej spółki. Zarząd Emitenta jest jednocześnie zdania, że dotychczasowa działalność oraz założone kierunki rozwoju Spółki zostaną zachowane.

Dla wyrażenia powyższej opinii Zarząd Spółki uwzględnił fakt, że już aktualnie posiadany pośrednio przez pana Marka Czeredysa pakiet akcji zapewnia możliwość kontroli nad Spółką, zaś nabycie dodatkowych akcji będących przedmiotem Wezwania nie zmieni tej sytuacji.

Stanowisko Zarządu Spółki dotyczące ceny akcji Spółki oferowanej w Wezwaniu

Zarząd zwraca uwagę, że zgodnie z art. 79 Ustawy o ofercie, cena akcji Spółki proponowana w Wezwaniu nie może być niższa od:

a) średniej ceny rynkowej z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie wezwania, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym;

b średniej ceny rynkowej z krótszego okresu - jeżeli obrót akcjami spółki był dokonywany na rynku głównym przez okres krótszy niż 6 miesięcy;

c) najwyższej ceny, jaką za akcje będące przedmiotem Wezwania podmiot obowiązany do jego ogłoszenia, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, zapłaciły

w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania;

d) najwyższej wartości rzeczy lub praw, które podmiot obowiązany do ogłoszenia Wezwania, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, wydały w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania, w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem wezwania.

Wzywający wskazał w Wezwaniu, że Wszystkie Akcje objęte Wezwaniem są akcjami tego samego rodzaju, w związku z tym, że każda jedna Akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Cena określona w Wezwaniu nie jest niższa niż cena minimalna, określona zgodnie z art. 79 Ustawy, tj. nie jest niższa niż średnia cena rynkowa akcji Spółki z okresu 3 i 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania. Pierwsza z tych kwot wynosi 2,34 zł (słownie: dwa złote trzydzieści cztery grosze), druga – 2,12 zł (słownie: dwa złote dwanaście groszy). Uwzględniając wymagania art. 79 ust. 2 Ustawy, Cena Akcji w Wezwaniu nie jest również niższa od najwyższej ceny, jaką za akcje Spółki Wzywający, ani podmioty wobec niego zależne lub podmioty wobec niego dominujące, zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania, ani też nie nabywały akcji Spółki w zamian za świadczenia niepieniężne w okresie 12 miesięcy przed dniem przekazania Wezwania.

Cena oferowana w Wezwaniu wynosi 2,34 zł (słownie: dwa złote trzydzieści cztery grosze) za Akcję, Zarząd zauważa zatem, że nie jest niższa od opisanej wyżej ceny minimalnej, o której mowa w art. 79 Ustawy. Zarząd stwierdza więc, że w jego ocenie, cena za Akcje oferowana przez Wzywającego w Wezwaniu zawiera się w przedziale wartości godziwej akcji Spółki w rozumieniu art. 79 Ustawy.

Zarząd informuje, że Spółka nie dokonywała własnych wycen wartości jej akcji, jak wskazano w pkt II niniejszego Stanowiska.

Zastrzeżenia

Stanowisko Zarządu wyrażone powyżej podlega następującym zastrzeżeniom:

1. W związku z przygotowaniem niniejszego stanowiska ani Spółka, ani osoby podpisujące niniejsze stanowisko w imieniu Spółki nie podejmowały szczególnych działań zmierzających do poszukiwania, gromadzenia, systematyzowania lub weryfikacji informacji nie pochodzących od Spółki. Żadna z wymienionych wyżej osób nie zlecała innym podmiotom podejmowania takich lub podobnych działań na ich rzecz.

2. Osoby podpisujące niniejsze stanowisko Zarządu w sprawie Wezwania nie są w posiadaniu żadnych nieopublikowanych informacji poufnych w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE

i 2004/72/WE (Dz. U. UE L z dnia 12 czerwca 2014 r. ze zm., dalej jako: "MAR”).

3. Niniejsze stanowisko Zarządu w sprawie Wezwania w żadnym wypadku nie stanowi rekomendacji dotyczącej nabywania lub zbywania instrumentów finansowych, o której mowa w art. 20 MAR. Podejmujący decyzję inwestycyjną w związku z powyższym stanowiskiem Zarządu Spółki jest zobowiązany do dokonania we własnym zakresie oceny ryzyka inwestycyjnego związanego ze sprzedażą lub nabyciem akcji Spółki opierając się o całość informacji udostępnionych przez Spółkę, w ramach wykonania przez Spółkę jej obowiązków informacyjnych oraz informacji zawartych w prospektach opublikowanych przez Spółkę, w zakresie, w jakim te informacje zachowują ważność, w tym uzyskania indywidualnej porady lub/oraz rekomendacji uprawnionych doradców w zakresie niezbędnym do podjęcia stosownej decyzji. W szczególności każdy akcjonariusz Spółki zamierzający odpowiedzieć na Wezwanie powinien indywidualnie dokonać oceny ryzyka inwestycyjnego.