GRENEVIA (GEA): Temat: Zamiar ogłoszenia przez FAMUR S.A. wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Primetech S.A. - raport 36

Raport bieżący nr 36/2019

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd FAMUR SA ("Emitent”, "FAMUR”) informuje, że w dniu dzisiejszym, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, zawarł umowę z Santander Bank Polska S.A. – Santander Biuro Maklerskie ("Santander BM”) na mocy której zostaną podjęte działania zmierzające do ogłoszenia przez Emitenta wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki zależnej tj. Primetech S.A. celem łącznego posiadania przez Emitenta 100% akcji Primetech S.A. ("Wezwanie”).

W wyniku planowanego Wezwania, FAMUR, jako podmiot nabywający akcje, zamierza nabyć 5.335.474 (pięć milionów trzysta trzydzieści pięć tysięcy czterysta siedemdziesiąt cztery) akcji uprawniających do 5.335.474 (pięć milionów trzysta trzydzieści pięć tysięcy czterysta siedemdziesiąt cztery) głosów na Walnym Zgromadzeniu Primetech S.A. ("Akcje”), stanowiących 34,18% ogólnej liczby głosów w spółce i 34,18% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Primetech S.A. (tj. wszystkie akcje w kapitale zakładowym Primetech S.A. poza akcjami posiadanymi przez FAMUR).

Emitent, jako podmiot nabywający Akcje, w wyniku Wezwania zamierza posiadać, łącznie z 10.274.359 akcjami Primetech S.A., które są już w posiadaniu Emitenta, 15.609.833 akcje Primetech S.A., uprawniające do 100% ogólnej liczby głosów w Primetech S.A. oraz stanowiące 100% łącznej liczby akcji w kapitale zakładowym Primetech S.A.

Akcje objęte Wezwaniem będą nabywane po cenie PLN 1,45 PLN (1 złoty 45/100) za jedną Akcję.

Wezwanie zostanie ogłoszone na podstawie art. 91 ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa”), co umożliwi potencjalne umieszczenie w porządku obrad walnego zgromadzenia Primetech S.A. sprawy podjęcia uchwały o zniesieniu dematerializacji akcji Primetech S.A. W przypadku podjęcia takiej uchwały akcje Primetech S.A. zostaną wycofane z obrotu na rynku regulowanym, z zastrzeżeniem wydania stosownej decyzji przez Komisję Nadzoru Finansowego oraz podjęcia właściwej uchwały przez Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych S.A.

Jeżeli po przeprowadzeniu Wezwania FAMUR osiągnie co najmniej 90% (lecz mniej niż 100%) ogólnej liczby głosów w Primetech S.A., FAMUR zamierza przeprowadzić przymusowy wykup akcji Primetech S.A., posiadanych przez pozostałych akcjonariuszy mniejszościowych Primetech S.A., zgodnie z art. 82 Ustawy.

Przeprowadzenie planowanego Wezwania jest między innymi związane z realizacją przez FAMUR przyjętych działań zmierzających do utrzymywania optymalnej pod względem właścicielskim i operacyjnym struktury Grupy FAMUR.

Szczegółowe informacje dot. Wezwania znajdą się w treści samego Wezwania, które zostanie ogłoszone zgodnie z ustawą, a którego tekst dostępny będzie m.in. na stronie internetowej Santander BM (https://bm.santander.pl/) oraz Emitenta (https://famur.com/).