BNPPPL (BNP): Uzupełnienie projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BNP Paribas Bank Polska S.A. - raport 17

Raport bieżący nr 17/2019

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd BNP Paribas Bank Polska S.A. ("Bank”) informuje w związku z raportem bieżącym nr 13/2019 z dnia 29 maja 2019 r. oraz raportem bieżącym nr 16/2019 z dnia 14 czerwca 2019 r., że projekt uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BNP Paribas Bank Polska S.A. zwołanego na dzień 27 czerwca 2019 r. w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa bankowego przeznaczonej do prowadzenia działalności faktoringowej na rzecz BGŻ BNP Paribas Faktoring sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ulega uzupełnieniu w ten sposób, że w §1 ust. 1.1 wskazana zostaje cena sprzedaży w wysokości 45.000.000 zł (słownie: czterdzieści pięć milionów złotych).

Zarząd Banku przekazuje do wiadomości publicznej uzupełnioną treść projektu ww. uchwały, która będzie przedmiotem rozpatrzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

Uchwała Nr x

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

BNP Paribas Bank Polska S.A.

z dnia 27 czerwca 2019 roku

w sprawie: wyrażenia zgody na zawarcie umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa bankowego przeznaczonej do prowadzenia działalności faktoringowej na rzecz BGŻ BNP Paribas Faktoring sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie

Działając na podstawie art. 393 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 2 pkt 8) oraz 10) Statutu Banku BNP Paribas Bank Polska S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie BNP Paribas Bank Polska S.A. ("Bank”), po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Banku i wyrażeniu zgody przez Radę Nadzorczą Banku, uchwala, co następuje:

§ 1

1. Postanawia się o wyrażeniu zgody na zawarcie przez Bank umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa Banku, na które składa się zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym należności i zobowiązania, przeznaczony do prowadzenia działalności faktoringowej ("Działalność Faktoringowa”), na mocy której, w szczególności:

1.1 Bank sprzeda i przeniesie, ze skutkiem na dzień 30 czerwca 2019 r. ("Dzień Zamknięcia”) na rzecz BGŻ BNP Paribas Faktoring sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000225155 ("Nabywca”), zaś Nabywca kupi i nabędzie od Banku, w zamian za cenę sprzedaży w wysokości 45.000.000 zł (słownie: czterdzieści pięć milionów złotych) (z zastrzeżeniem ewentualnej korekty ceny sprzedaży na zasadach określonych w umowie sprzedaży) (łącznie "Cena Sprzedaży”), w uzgodnionym przez strony zakresie, należącą do Banku zorganizowaną część przedsiębiorstwa, przeznaczoną do prowadzenia Działalności Faktoringowej ("ZORG”), obejmującą, w szczególności:

(i) prawa (w tym wierzytelności) wynikające z umów faktoringowych, których stroną jest Bank (w tym wierzytelności nabyte przez Bank lub w które Bank wstąpił w ramach wykonywania danej umowy faktoringowej) wraz z prawami z wszelkich aneksów, porozumień zmieniających i porozumień uzupełniających do takich umów (dalej łącznie "Umowy Faktoringowe”);

(ii) prawa z zabezpieczeń (wraz z prawami z wszelkich aneksów, porozumień zmieniających i porozumień uzupełniających do takich zabezpieczeń) ustanowionych na rzecz Banku, lub których beneficjentem jest Bank, na zabezpieczenie wierzytelności z Umów Faktoringowych lub wierzytelności z Usług Faktoringowych z Umów o Limit Wierzytelności (zdefiniowanych poniżej), w tym prawa z umów o przelew wierzytelności, deklaracji wekslowych, weksli in blanco, hipotek, poręczeń, umów przystąpienia do długu, cesji z umów ubezpieczenia, gwarancji lub innych obciążeń lub zabezpieczeń zbliżonych do wymienionych wyżej o charakterze zarówno rzeczowym jak i umownym (w tym o charakterze warunkowym);

(iii) prawa (w tym wierzytelności) dotyczące usług faktoringowych (w tym wierzytelności nabyte przez Bank lub w które Bank wstąpił w ramach wykonywania danej umowy faktoringowej), wynikające z umów o limit wierzytelności lub umów kredytowych o treści analogicznej do umów o limit wierzytelności, których stroną jest Bank, w każdym przypadku wraz z prawami z wszelkich aneksów, porozumień zmieniających i porozumień uzupełniających do takich umów ("Usługi Faktoringowe z Umów o Limit Wierzytelności”);

(iv) prawa (w tym wierzytelności) wynikające z umów leasingu oraz z umów serwisowych związanych z Działalnością Faktoringową, w każdym przypadku wraz z prawami z wszelkich aneksów, porozumień zmieniających i porozumień uzupełniających do takich umów;

(v) prawa (w tym wierzytelności) wynikające z Umowy Kredytowej (Facility Letter Agreement), która zostanie zawarta nie później niż w dniu Dniu Zamknięcia pomiędzy Bankiem, jako kredytobiorcą oraz BNP PARIBAS SA z siedzibą w Paryżu, zarejestrowaną w Rejestrze Handlu i Spółek dla Paryża (Registre du Commerce et des Sociétés de Paris) pod numerem 662 042 449 jako kredytodawcą;

(vi) bazy klientów Umów Faktoringowych;

(vii) prawa wynikające z polis ubezpieczeniowych zawartych przez klientów oraz z umów o świadczenie na rzecz Banku lub jego klienta usług windykacyjnych w związku z Umowami Faktoringowymi ("Polisy i Usługi Windykacyjne”) (w tym prawa do uzyskania płatności z tytułu odszkodowania ubezpieczeniowego w związku z zajściem wypadku ubezpieczeniowego, przewidzianego w przenoszonej polisie lub usłudze windykacyjnej);

(viii) wszelkie prawa (w tym wierzytelności) wynikające z umów, zabezpieczeń lub polis wskazanych w Punktach 1.1(i) – (vii) niniejszej Uchwały, w stosunku do których Bank do Dnia Zamknięcia nie uzyska zgód klientów lub osób trzecich na przeniesienie obowiązków albo dany klient lub osoba trzecia odmówiła udzielenia zgody, o ile postanowienia odnośnej umowy z klientem lub osobą trzecią nie zabraniają nabycia praw do danej umowy bez jednoczesnego nabycia obowiązków z tejże umowy przez Nabywcę;

(ix) specjalistyczne oprogramowanie służące Bankowi do obsługi Działalności Faktoringowej w ramach ZORG;

(x) środki pieniężne w gotówce (aktywa) wpłacone przez dłużników z tytułu wierzytelności faktoringowych, zdeponowane na rachunkach technicznych (rachunkach cesji) Banku;

(xi) prawa ze stosunków pracy pracowników Banku bezpośrednio zaangażowanych w prowadzenie przez Bank Działalności Faktoringowej na Dzień Zamknięcia ("Pracownicy”);

(xii) aktywa materialne związane z Działalnością Faktoringową oraz prawa z umów o świadczenie usług telekomunikacyjnych związanych z Działalnością Faktoringową;

(xiii) księgi, dokumenty i informacje (czy to w formie pisemnej, czy też elektronicznej, zapisane na nośnikach danych) związane z Działalnością Faktoringową;

(xiv) prawa do otrzymania wszelkich płatności (w tym płatności z tytułu odszkodowania ubezpieczeniowego w związku z zajściem wypadku ubezpieczeniowego przewidzianego w Polisie lub Usłudze Windykacyjnej lub przewidzianego w umowie ubezpieczenia, w której Bank jest ubezpieczającym lub ubezpieczonym), które Bank może otrzymać w odniesieniu do ZORG lub jego składników po Dniu Zamknięcia; oraz

(xv) wszelkie inne składniki majątkowe oraz prawa niewymienione w niniejszej Uchwale, a które są lub będą na Dzień Zamknięcia funkcjonalnie związane z ZORG lub Działalnością Faktoringową; oraz

1.2 z chwilą przejścia tytułu prawnego do ZORG na Nabywcę Bank przeniesie na Nabywcę a Nabywca przejmuje od Banku wszelkie należności wobec Banku i zobowiązania Banku związane z Działalnością Faktoringową w zakresie, w jakim będą one istnieć na Dzień Zamknięcia ("Przejmowane Zobowiązania”), w tym, w szczególności, następujące należności i zobowiązania:

(i) wszelkie należności wobec Banku i zobowiązania Banku wynikające z umów, zabezpieczeń lub polis wskazanych w Punktach 1.1(i) – 1.1(xv) niniejszej Uchwały;

(ii) wszelkie zobowiązania wynikające z Umowy Kredytowej;

(iii) wszelkie zobowiązania wynikające z umów z Pracownikami;

(iv) środki pieniężne wpłacone przez dłużników z tytułu wierzytelności faktoringowych, zdeponowane na rachunkach technicznych (pasywa), o których mowa w Punktach 1.1(x) niniejszej uchwały; oraz

(v) wszlkie inne należności wobec Banku i zobowiązania Banku związane z Działalnością Faktoringową;

1.3 rachunki techniczne ZORG, o których mowa w Punkcie 1.1(x) niniejszej Uchwały zostaną przekształcone w rachunki bankowe prowadzone przez Bank na rzecz Nabywcy, przy czym Nabywca zobowiąże się w umowie sprzedaży do podpisania na żądanie Banku wszelkich umów o prowadzenie rachunków bankowych i innych dokumentów niezbędnych do ww. przekształcenia rachunków technicznych w rachunki bankowe;

1.4 od Dnia Zamknięcia, z mocy prawa, zgodnie z art. 23(1) Kodeksu Pracy, Nabywca stanie się stroną w dotychczasowych stosunkach pracy z Pracownikami.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Podstawa prawna

§19 ust. 1 pkt 2) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r., poz. 757).