NFIEMF (EMF): Zamknięcie transakcji z Eastbridg - raport 10

Zarząd spółki Narodowy Fundusz Inwestycyjny "HETMAN" S.A. (zwanej dalej "NFI Hetman") informuje, że w związku z umową z dnia 19 listopada 2003 r. zawartą przez NFI Hetman ze spółkami: Bank Austria Creditanstalt AG z siedzibą w Wiedniu, Austria, Eastbridge N.V. z siedzibą w Rotterdamie, Holandia (zwaną dalej "Eastbridge"), EMPIK Centrum Investments S.A. z siedzibą w Luksemburgu (zwaną dalej ?ECI") oraz Domy Towarowe Centrum S.A. z siedzibą w Warszawie (zwaną dalej "DTC") (Eastbridge, ECI oraz DTC zwane są dalej łącznie "Spółkami Grupy EBG"), o której NFI Hetman informował w raporcie bieżącym nr 45/03 (dalej "Umowa"), w dniu 16 marca 2003 r. nastąpiły następujące zdarzenia:

a) Spółki Grupy EBG objęły łącznie 94.242.562 akcji serii B o wartości nominalnej 0,10 PLN i cenie emisyjnej 6,99 (słownie sześć 99/100) zł każda (?Akcje Serii B") oferowanych na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia NFI Hetman z dnia 12 stycznia 2004 r. oraz prospektu emisyjnego NFI Hetman opublikowanego w dniu 15 marca 2004 r. Na pokrycie Akcji Serii B, Spółki Grupy EBG wniosły jako wkład niepieniężny do NFI Hetman 100% udziałów i akcji w następujących spółkach:

- EMPiK Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie,

- Galeria Centrum Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie,

- Licomp Empik Multimedia Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie,

- Optimum Distribution CZ&SK z siedzibą w Pradze, Republika Czeska,

- Smyk Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie,

- Ultimate Fashion Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie,-? Young Fashion Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie,

- E-Foto s.r.o. z siedzibą w Pradze, Republika Czeska, oraz

97% akcji serii "B" spółki East Services S.A. z siedzibą w Villars-sur-Glâne, Szwajcaria.

b) Zarząd NFI Hetman dokonał przydziału 94.242.562 (słownie: dziewięćdziesiąt cztery miliony dwieście czterdzieści dwa tysiące pięćset sześćdziesiąt dwóch) Akcji Serii B, w następujący sposób:

- Domy Towarowe Centrum S.A. z siedzibą w Warszawie: 48.040.497 Akcji Serii B,

- Empik Centrum Investments S.A. z siedzibą w Luksemburgu: 40.010.195 Akcji Serii B,

- Eastbridge N.V. z siedzibą w Rotterdamie: 6.191.870 Akcji Serii B.

c) NFI Hetman i ECI zawarły umowę zamiany, na podstawie której ECI przeniósł na NFI Hetman z dniem jej zawarcia 100 udziałów o wartości nominalnej 500 PLN każda w spółce Optimum Distribution Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie będących w zamian za 5.785.427 akcji własnych posiadanych przez NFI Hetman. Wartość zamienianych akcji i udziałów wynosi 40.440.134,73 PLN. Zgodnie z postanowieniami umowy przejście akcji własnych NFI Hetman na ECI nastąpi z chwilą rejestracji na rachunku papierów wartościowych ECI Akcji Serii B.

d) W związku z objęciem Akcji Serii B zgodnie z pkt. (a) powyżej, spełnił się warunek zawieszający przewidziany w zawartej w dniu 17 grudnia 2003 r. Umowie Rozwiązującej Umowę o Zarządzanie majątkiem NFI Hetman ("Umowa Rozwiązująca"), w związku z czym nastąpiło rozwiązanie Umowy o Zarządzanie majątkiem NFI Hetman z dnia 12 lipca 1995 r. (z późniejszymi zmianami) pomiędzy NFI Hetman, a CAIB Fund Management S.A. Informacja na temat Umowy Rozwiązującej została przekazana w raporcie bieżącym nr 56/03 z dnia 18 grudnia 2003 r.

e) W związku z rozwiązaniem Umowy o Zarządzanie majątkiem NFI Hetman zgodnie z pkt. (d) powyżej, Zarząd NFI Hetman odwołał prokurę udzieloną CAIB Fund Management S.A.

f) W związku z objęciem Akcji Serii B zgodnie z pkt. (a) powyżej, spełnił się warunek zawieszający przewidziany w uchwale nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia NFI Hetman z dnia 12 stycznia 2004 r., w wyniku czego nastąpiło odwołanie wszystkich dotychczasowych członków Rady Nadzorczej, tj. Wacława Wilczyńskiego, Helmutha Horvatha, Gwidona Wójcika, Klausa Aichhorna, Marii Zagrajek, Zbigniewa Hockuby; oraz powołanie do Rady Nadzorczej następujących osób: Zofii Bakoń, Alicji Kornasiewicz, Bogny Kuczyńskiej, Marka Burcha, Tomasza Chenczke, Petera Kadletza. Informacje na temat nowopowołanych członków Rady Nadzorczej wymagane § 37 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 16 października 2001 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 139, poz. 1569, z późn. zm.) (?Rozporządzenie") zostały przekazane w raporcie bieżącym nr 2/04 z dnia 12 stycznia 2004 r.

g) Paweł Tamborski, członek Zarządu NFI Hetman, złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Zarządu.

h) NFI Hetman został poinformowany stosownie do art. 6 Kodeksu spółek handlowych o powstaniu stosunku dominacji pomiędzy Eastbridge, a NFI Hetman zgodnie z art. 4 § 1 pkt. 4 lit. d) i f) Kodeksu spółek handlowych, w wyniku dokonanych zmian w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej opisanych w pkt. (f) i (g) powyżej.

Łączna wartość udziałów i akcji nabytych przez NFI Hetman i opisanych w pkt (a) i (c) powyżej wynosi 699.195.643,11 PLN.

Po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii B oraz po dokonaniu zamiany akcji własnych opisanej w pkt (c), Spółki Grupy EBG posiadać będą łącznie akcje NFI Hetman stanowiące 91,43% kapitału zakładowego (i uprawniające do takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu), a Bank Austria Creditanstalt AG posiadać będzie akcje NFI Hetman stanowiące 6,71% kapitału zakładowego (i uprawniające do takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu).