Co można zastrzec w fakturze VAT?

Faktura jako wezwanie do zapłaty

Faktura jest powszechnie stosowanym dokumentem rozliczeniowym. Jej doręczenie umożliwia dłużnikowi podjęcie czynności mających na celu sprawdzenie, czy świadczenie jest zasadne (zarówno co do zasady, jak i wysokości) oraz czynności zmierzających do jego spełnienia, czyli dokonania zapłaty.

Doręczenie faktury jest równoznaczne z wezwaniem do zapłaty wówczas, gdy zawiera stosowną wzmiankę co do sposobu i czasu zapłaty - tak uznał Sąd Najwyższy m.in. w wyrokach z dnia 16 września 2004 r. (sygn. akt IV CK 659/03) i 19 maja 1992 r. (sygn. akt III CZP 56/92). Stanowisko stwierdzające, że faktura, w której określony został termin jej płatności - jeżeli została sporządzona przez pracownika wierzyciela, do zakresu obowiązków którego należało dokonywanie takich czynności - jest wezwaniem do zapłaty w rozumieniu art. 455 Kodeksu cywilnego, należy do utrwalonych w orzecznictwie sądowym (zob. także wyrok Sądu Najwyższego z dnia 7 lipca 2005 r., sygn. akt IV CK 28/05). Dodatkowa wzmianka, o której mowa, czyni z faktury oświadczenie woli stanowiące wezwanie do wykonania zobowiązania pieniężnego. Dlatego tak ważne jest, by oświadczenie to było złożone przez osobę uprawnioną do reprezentowania danego przedsiębiorcy w zakresie tego rodzaju czynności prawnych.

Przepisy polskiego prawa nie wymagają szczególnej formy dla wezwania dłużnika do spełnienia świadczenia. Jeżeli termin spełnienia świadczenia nie jest oznaczony ani nie wynika z właściwości zobowiązania, świadczenie powinno być spełnione niezwłocznie po wezwaniu dłużnika do wykonania - wynika tak ze wspomnianego art. 455 K.c. Wezwanie takie może więc być dokonane w dowolnej formie, choć najczęściej przybiera formę pisemną z uwagi na istniejący w sądowym postępowaniu gospodarczym wymóg załączenia do pozwu wezwania do dobrowolnego spełnienia żądania wraz z dowodem doręczenia albo wysłania go pozwanemu przesyłką poleconą (art. 47912 § 2 Kodeksu postępowania cywilnego).

Zastrzeżenie własności sprzedanej rzeczy

W każdej umowie sprzedaży, która dotyczy rzeczy ruchomych można zastrzec, że prawo własności przedmiotu sprzedaży przejdzie na kupującego dopiero z chwilą uiszczenia ustalonej ceny. Nie przeszkadza to jednak temu, by już w chwili podpisania umowy rzecz została kupującemu wydana. Umowa sprzedaży z zastrzeżeniem własności rzeczy sprzedanej do czasu uiszczenia ceny stosowana jest wówczas, gdy płatność ceny jest odroczona lub rozłożona na raty. Ta postać sprzedaży może dotyczyć jedynie rzeczy ruchomych. W przypadku bowiem nieruchomości niedopuszczalne jest uzależnienie ich przejścia własności od jakiegokolwiek warunku.

Jeżeli sprzedawca zastrzegł sobie własność sprzedanej rzeczy ruchomej aż do uiszczenia ceny, poczytuje się w razie wątpliwości, że przeniesienie własności rzeczy nastąpiło pod warunkiem zawieszającym (art. 589 K.c.). Oznacza to, że kupujący stanie się właścicielem rzeczy dopiero z chwilą zapłaty ceny, a nie jak zwykle w momencie zawarcia umowy. W razie zastrzeżenia własności towaru dopóki zapłata nie nastąpi, dopóty jego właścicielem pozostaje w dalszym ciągu sprzedawca. W międzyczasie towar może się znajdować u sprzedawcy bądź u kupującego. W tym drugim wypadku omawiana klauzula powinna być sporządzona w formie pisemnej, jednak i tu ustawodawca nie zdecydował się na nadanie temu wymaganiu rygoru nieważności.

Nie ma przeszkód, aby tego rodzaju zastrzeżenie znalazło się w treści faktury VAT. Sąd Najwyższy jednoznacznie wypowiada się w tej kwestii, uznając, iż faktura znajdująca się w materiale dowodowym, która zastrzega własność towaru na rzecz sprzedawcy do czasu uregulowania należności, powinna być badana pod tym kątem i nie może być pomijana przy ocenie dowodów jako tylko i wyłącznie dokument rozliczeniowy. Do tego rodzaju wniosków prowadzi analiza dwóch wyroków SN: z dnia 24 lipca 2008 r. (sygn. akt IV CSK 87/2008 oraz z dnia 10 października 2003 r. (sygn. akt II CK 119/2002).

Zamieszczenie w fakturze omawianej klauzuli musi być jednak wynikiem uzgodnień stron w tej mierze - wówczas zastrzeżenie własności będzie skuteczne. Jeżeli bowiem zastrzeżenie to zostało dopisane przez wystawcę dokumentu jednostronnie, bez wiedzy i akceptacji kontrahenta, ocena takiego postanowienia będzie zgoła odmienna. W przeciwieństwie do wyznaczenia terminu i wezwania do zapłaty, zastrzeżenie własności rzeczy sprzedanej stanowi element umowy, a więc dwustronnej czynności prawnej, a nie oświadczenie jednego z kontrahentów.

Specyficzna forma udzielenia gwarancji

Najczęściej gwarancja jakości na sprzedany towar czy wykonane dzieło (roboty) udzielana jest w treści umowy lub na podstawie osobnego dokumentu gwarancji (np. karty gwarancyjnej).

Nie są to jednak jedyne możliwe sposoby przyznania uprawnień gwarancyjnych. Niemal równie dobrze nadaje się do tego faktura VAT, co również potwierdził Sąd Najwyższy. W uchwale z dnia 10 lipca 2008 r. (sygn. akt III CZP 62/08) uznał on, iż zamieszczenie w fakturze VAT, wystawionej przez przyjmującego zamówienie, adnotacji, że jej podpisanie stanowi potwierdzenie właściwej jakości i kompletności zakupionego towaru oraz podstawę do realizacji uprawnień gwarancyjnych z tytułu zakupionych części i wykonanych usług, kształtuje między stronami umowy o dzieło stosunek gwarancji. Gwarancję jakości regulują przepisy art. 577 i nast. K.c., które znajdują analogiczne zastosowanie do gwarancji udzielonej w ramach umowy o dzieło czy umowy o roboty budowlane.

Oznacza to, że wystawca faktury zawierającej podobnego rodzaju zapis przyjmuje na siebie (jako gwarant) zobowiązanie do usunięcia wady fizycznej rzeczy lub do dostarczenia rzeczy wolnej od wad, jeżeli wady te ujawnią się w ciągu terminu określonego w gwarancji. Jeżeli w gwarancji nie zastrzeżono innego terminu, okres gwarancji wynosi jeden rok, licząc od dnia, kiedy rzecz została kupującemu lub zamawiającemu wydana.

Podstawa prawna: ustawa z dnia 23.04.1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. nr 16, poz. 93 ze zm.).

autor: Tomasz Konieczny

Gazeta Podatkowa Nr 533 z dnia 2009-02-16