AMREST (EAT): Umowa nabycia aktywów pomiędzy AmRest i Pizza Hut Niemcy - raport 192

Raport bieżący nr 192/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

W nawiązaniu do raportu bieżącego RB 53/2017 z dnia 27 marca 2017 roku AmRest Holdings SE ("AmRest”, "Spółka”) informuje o podpisaniu oraz finalizacji ("Finalizacja”) w dniu 31 lipca 2017 roku Umowy nabycia aktywów ("APA”) pomiędzy AmRest DE Sp. z o.o. & Co. KG (spółka zależna od AmRest, “Kupujący”) i Pizza Hut Delivery Germany GmbH (“PH Delivery”). W wyniku Finalizacji Kupujący nabył 2 restauracje Pizza Hut typu "delivery” znajdujące się w Dusseldorfie. Cena zakupu wyniosła 1 EUR (ok. 4 zł).

Dodatkowo AmRest oraz AmRest Kft. (spółka zależna od AmRest) podpisały w dniu 31 lipca 2017 roku Ramową Umowę Franczyzową ("MFA") z Yum Restaurants International Holdings, LLC (“Yum”). MFA wchodzi w życie z dniem 1 sierpnia 2017 roku.

Zgodnie z MFA AmRest staje się wyłącznym master-franczyzobiorcą 67 restauracji Pizza Hut typu Dine in (z obsługą kelnerską), Delivery (pizza z dostawą) oraz Express prowadzonych obecnie przez licznych sub-franczyzobiorców w Niemczech, a także nabywa prawa do udzielania franczyzy na prowadzenie restauracji Pizza Hut na rzecz osób trzecich (tzw. subfranczyza) przy zachowaniu określonego udziału lokali prowadzonych bezpośrednio przez Spółkę.

Ramowa Umowa Franczyzowa została zawarta na okres 10 lat z możliwością jej przedłużenia po spełnieniu określonych warunków.

W roku 2016 sieć wygenerowała sprzedaż systemową na poziomie ok. EUR 55 mln (239 mln PLN). Szacowane skonsolidowane przychody wyniosły zaś około 4 mln EUR (ok. 17,4 mln PLN).

W ramach ograniczenia kosztów budowania skali biznesu, wprowadzono mechanizm obniżający opłaty ponoszone przez AmRest na rzecz Yum ("Zredukowane Opłaty”), przy założeniu że Spółka spełni określone warunki zawarte w MFA.

Po wejściu w życie MFA AmRest będzie zobowiązany do otwierania i prowadzenia restauracji Pizza Hut typu Dine in, Express oraz Delivery zgodnie z ustalonym planem rozwoju, który zawiera minimalną liczbę otwarć w poszczególnych latach obowiązywania Ramowej Umowy. Jeśli AmRest nie wypełni obowiązków wynikających z planu rozwoju, Yum będzie uprawniony do podniesienia Zredukowanych Opłat lub do rozwiązania MFA. Intencją AmRest jest otwarcie na rynku niemieckim ponad 150 restauracji Pizza Hut w okresie 5 lat.