ACTION (ACT): Aneksy do umów kredytowych - raport 20

Raport bieżący nr 20/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 18/2017 z dnia 17 marca 2017 r., raportu bieżącego 10/2017 z dnia 31 stycznia 2017 r., raportu bieżącego nr 12/2016 z dnia 30 marca 2016 r. oraz raportu bieżącego 6/2015 z dnia 24.04.2015 r., Zarząd ACTION S.A. w restrukturyzacji (Spółka, Emitent) informuje, iż w związku treścią uchwały Rady Wierzycieli z dnia 17 marca 2017 r. (wyrażającej zgodę na prolongatę terminu spłaty kredytu w rachunku bieżącym z umowy nr 2005/1006392654 kredytu w rachunku bieżącym z dnia 14 czerwca 2005 roku i odmowę zgody na ustanowienia wspólnych prawnych zabezpieczeń spłaty ww. kredytu w rachunku bieżącym oraz kredytu inwestycyjnego nr 2014/126/DDF z dnia 19 maja 2014 roku), Spółka uzgodniła w dniu dzisiejszym z Bankiem PEKAO S.A. (Bank) warunki prolongaty kredytu w rachunku bieżącym oraz zabezpieczeń wierzytelności wynikających z powyższych umów kredytowych. Zgodnie z treścią aneksu nr 26 do umowy nr 2005/1006392654 kredytu w rachunku bieżącym z dnia 14 czerwca 2005 roku oraz aneksu nr 5 do umowy kredytu inwestycyjnego nr 2014/126/DDF z dnia 19 maja 2014 roku. Odstąpiono od uzgodnień w dotyczących wspólnych zabezpieczeń wierzytelności z ww. umów kredytowych. Strony zgodnie ustaliły natomiast, iż że prawnym zabezpieczeniem spłaty kredytu inwestycyjnego jest:

a) hipoteka umowna o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia, do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 75 000 000,00 zł

b) zastaw rejestrowy o najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia, do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 75 000 000,00 zł na wierzytelnościach Kredytobiorcy z rachunków Kredytobiorcy;

c) pełnomocnictwo do rachunków Kredytobiorcy prowadzonych w Banku,

d) przelew praw z umowy ubezpieczenia Nieruchomości,

e) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. kodeks postępowania cywilnego (tekst jednolity, Dz. U. z 2016 r., poz. 1822, z późn. zm.) w formie i treści akceptowalnej przez Bank,

oraz prawnym zabezpieczeniem spłaty kredytu w rachunku bieżącym jest:

a) pełnomocnictwo do rachunków Kredytobiorcy prowadzonych w Banku,

b) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. kodeks postępowania cywilnego (tekst jednolity, Dz. U. z 2014 r., poz. 101, z późn. zm.), do maksymalnej łącznej wysokości 135 481 507,50 zł,

c) zastaw rejestrowy o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia, do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 135 481 507,50 zł na zapasach magazynowych Kredytobiorcy("Zastaw”)

d) przelew wierzytelności handlowych o wartości min. 17 354 400,00 zł ,

e) przelew praw z umowy ubezpieczenia przedmiotu Zastawu,

Jednocześnie Emitent zaznacza, iż termin prolongowanej spłaty kredytu w rachunku bieżącym (udzielonego na podstawie umowy nr 2005/1006392654 z dnia 14 czerwca 2005 o przez Bank PEKAO S.A.) wyznaczony na dzień 31.12.2017 r. nie uległ zmianie.