ARCUS (ARC): Informacja o wydaniu przez ubezpieczyciela nowej gwarancji zapłaty na rzecz Energa-Operator S.A. kwoty obejmującej roszczenia w związku ze sporem sądowym dotyczącym wykonania znaczącej umowy pomiędzy Emitentem i Energa-Operator S.A. - raport 7

Raport bieżący nr 7/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Arcus S.A. ("Emitent”), w nawiązaniu do raportów bieżących nr 5/2017 i 6/2017, niniejszym informuje o powzięciu w dniu dzisiejszym wiedzy o fakcie wydania przez ubezpieczyciela, tj. STU Ergo Hestia S.A. ("Ergo Hestia”) - w wykonaniu postanowienia Sądu Okręgowego w Gdańsku z dnia 13 kwietnia 2017 r., o którym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 5/2017 ("Postanowienie”) - dokumentu gwarancji z dnia 12 maja 2017 r. ("Gwarancja”), w której Ergo Hestia zobowiązała się nieodwołalne i bezwarunkowo, na zasadach określonych w Gwarancji, dokonać na rzecz Energa-Operator S.A. ("Energa”) zapłaty kwoty 9.597.702,30 złotych w razie prawomocnego zakończenia na niekorzyść Emitenta i T-matic Systems S.A. ("T-matic”), postępowania sądowego przed ww. Sądem ("Postępowanie”), wszczętego z powództwa Emitenta i T-matic przeciwko Energa o roszczenia zabezpieczone Postanowieniem (w ślad za zainicjowanym przez Emitenta i T-matic postępowaniem zabezpieczającym, zakończonym wydaniem Postanowienia), o czym była mowa w raporcie bieżącym nr 6/2017.

Gwarancja jest ważna do dnia 31 grudnia 2017 r., począwszy od dnia, w którym Energa zwróci Ergo Hestia otrzymaną od Ergo Hestia kwotę 9.597.702,30 złotych z tytułu realizacji przez Ergo Hestia, na żądanie Energa, wcześniej udzielonej na rzecz Energa gwarancji należytego wykonania umowy realizacyjnej z dnia 1 lutego 2013 r. na dostawę i uruchomienie infrastruktury licznikowej, o której to umowie Emitent informował w raporcie bieżącym nr 4/2013 ("Umowa”), w związku ze zgłoszonymi roszczeniami Energa wobec Emitenta i T-matic z tytułu rzekomego nienależytego wykonania Umowy (o których to roszczeniach była mowa w raporcie bieżącym Emitenta nr 25/2015). Zgodnie z Postanowieniem, wydanie Gwarancji było warunkiem zwrotu przez Energa powyższej kwoty pieniężnej na rzecz Ergo Hestia w terminie 30 dni od daty wydania Postanowienia.

Okres ważności Gwarancji będzie, na wniosek Emitenta i T-matic, wydłużany w drodze pisemnych aneksów o kolejne okresy roczne do dnia 30 grudnia każdego roku, aż do czasu prawomocnego zakończenia Postępowania.

Gwarancja została wydana na podstawie zawartej pomiędzy Ergo Hestia a Emitentem i T-matic odnośnej umowy z dnia 12 maja 2017 r., która m.in. przewiduje (z uwzględnieniem konieczności dokonywania stosownych aneksów w przypadkach wydłużania okresu ważności Gwarancji) następujące zabezpieczenia pokrywające wysokość ewentualnych roszczeń regresowych Ergo Hestia wobec Emitenta i T-matic (w razie realizacji na rzecz Energa świadczenia z Gwarancji): (i) dobrowolne poddanie się egzekucji przez Emitenta z aktu notarialnego na podstawie art. 777 K.p.c., (ii) zastaw rejestrowy na środkach obrotowych Emitenta, (iii) przelew wierzytelności przysługujących Emitentowi, (iv) kaucja na rachunku Ergo Hestia, (v) hipoteka na nieruchomości stanowiącej współwłasność osób fizycznych.

Podstawa prawna:

Art. 17 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.