GRENEVIA (GEA): Uzgodnienie podstawowych warunków transakcji nabycia przez JSW S.A. akcji Przedsiębiorstwa Budowy Szybów S.A. - raport 43
Raport bieżący nr 43/2018
Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Zarząd spółki FAMUR S.A. ("Emitent") informuje, że w dniu 17 lipca 2018 r. powziął wiadomość, iż przedstawiciele JSW jako Kupującej oraz spółek zależnych Emitenta tj. KOPEX S.A. ("KOPEX” lub ,,Spółka) i PBSz 1 Sp. z o.o. jako Sprzedających podpisali dokument obejmujący podstawowe warunki transakcji sprzedaży ("Term-Sheet”) pakietu 95,01% akcji spółki Przedsiębiorstwo Budowy Szybów S.A. ("PBSz”).
Term-Sheet w szczególności przewiduje, że:
- Strony będą dążyć do zawarcia umowy sprzedaży akcji PBSz, która będzie konkretyzować prawa i obowiązki Stron oraz warunki przejścia akcji PBSz na Kupującego na zasadach określonych w Term-Sheet, nie później niż w terminie 3 miesięcy od daty jego podpisania,
- transakcja będzie realizowana w mechanizmie tzw. "locked box” na dzień 1 stycznia 2018 r.,
- celem transakcji jest nabycie 4.430.476 akcji PBSz za łączną cenę 205.300.000 złotych, która zostanie poddana zasadom ewentualnych korekt wynikających z zastosowanego mechanizmu rozliczenia i zabezpieczeń Kupującego, których szczegóły zostaną określone przez Strony w umowie sprzedaży akcji PBSz,
- transakcja uzależniona jest od spełnienia szeregu warunków, w tym: zgody UOKiK na koncentrację, zwolnienia obciążeń na majątku PBSz i na przedmiocie transakcji wynikających z umowy restrukturyzacyjnej z dnia 1 grudnia 2016 roku, której stronami są, między innymi: Sprzedający, PBSz oraz wierzyciele finansowi, w tym Bank Pekao S.A. i Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., zawarcia satysfakcjonujących porozumień ze związkami zawodowymi PBSz i dwoma największymi kontrahentami PBSz (tj. Tauron Wydobycie SA oraz KGHM Polska Miedź SA) w celu potwierdzenia stanu realizacji kontraktów, a także zgody obligatariuszy JSW oraz uzyskania zgód korporacyjnych.
Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietna 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywę Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
2018-07-17 | Dawid Gruszczyk | Wiceprezes Zarządu | |||
2018-07-17 | Zdzisław Szypuła | Wiceprezes Zarządu | |||