NIK wraca do fuzji Orlenu z Lotosem. "Bez uzasadnienia ekonomicznego"
- Połączenie tych dwóch gigantów przemysłu naftowego od początku nie miało ekonomicznego uzasadnienia - tak o wnioskach NIK płynących z kontroli fuzji Orlenu i Lotosu powiedział Marian Banaś, prezes NIK. Jak wskazał, sprzedaż aktywów z Lotosu została dokonana poniżej wartości rynkowej o prawie 5 mld złotych, a Skarb Państwa stracił wpływ na około 20 proc. rynku produktów rafineryjnych i w mniejszym stopniu mógł kontrolować kluczowe zasoby energetyczne kraju.
Kontrola NIK objęła lata 2018-2024, ponieważ w 2018 r. zainicjowano proces połączenia Orlenu z Grupą Lotos. Proces ten znalazł swój finał w listopadzie 2022 r. Kolejne dwa lata to monitorowanie efektów fuzji.
- Jest to temat o ogromnym znaczeniu z potencjalnymi konsekwencjami dla gospodarki i bezpieczeństwa energetycznego Polski - powiedział na konferencji prasowej poświęconej wynikom kontroli dotyczącej fuzji Orlenu i Lotosu prezes NIK Marian Banaś.
- Najwyższa Izba Kontroli stwierdziła, że połączenie tych dwóch gigantów przemysłu naftowego od początku nie miało solidnego uzasadnienia ekonomicznego. By mogło dojść do fuzji, Orlen na wniosek Komisji Europejskiej zastosował środki zaradcze. Miały one na celu ograniczenie dominującej pozycji nowego podmiotu na rynku paliwowym. W ramach tych wymagań, Orlen musiał sprzedać część aktywów Grupy Lotos. Kluczowym punktem naszych ustaleń jest fakt, że transakcji tej dokonano za kwotę o 5 mld zł poniżej ich wartości rynkowej - podsumował wyniki kontroli Marian Banaś. - Taka niegospodarność zarządu szkodzi interesom polskiej gospodarki.
Zbycie aktywów w ramach połączenia Orlenu i Lotosu zostało tym samym ocenione przez Izbę jako niegospodarne.
Przypomnijmy, że już w pierwszym raporcie z oceny fuzji Orlenu-Lotosu sporządzonym w lutym 2024 r. NIK wskazał, że zbycie udziałów Rafinerii Gdańskiej na rzecz Aramco nastąpiło poniżej wartości wyceny o ok. 3,5 mld zł.
"Zakres środków zaradczych negocjowany przez Orlen z Komisją Europejską, niezmiennie negatywnie wpływał na ekonomiczną opłacalność przedsięwzięcia" - czytamy we wnioskach z kontroli na stronie internetowej NIK. Izba przypomina, że na etapie rozmów z inwestorami Orlen nie pozyskał korzystnych cenowo ofert, za wyjątkiem oferty węgierskiego koncernu MOL (ostatecznie przejął on 417 stacji paliw sieci Lotos w Polsce), a mimo to dążył do finalizacji procesu fuzji. Kluczowym inwestorem w fuzji okazał się saudyjski koncern naftowy Aramco - to właśnie on kupił 30 proc. udziałów w Rafinerii Gdańskiej.
Orlen zawarł też z Aramco dwa porozumienia: memorandum w zakresie realizacji wspólnych dużych inwestycji w obszarze petrochemicznym oraz memorandum w zakresie realizacji projektów badawczo-rozwojowych. NIK w prezentacji wyników kontroli podał jednak, iż żadne z przewidywanych przez Orlen korzyści w obszarze petrochemii i projektów R&D towarzyszących fuzji nie zmaterializowały się. "Dowodzi to jak bardzo niepewne były założenia Orlenu co do przyszłej współpracy, i że potencjał strategiczny w obszarach inwestycji petrochemicznych i projektów R&D nie został osiągnięty" - czytamy w opracowaniu wniosków z kontroli.
Przeczytaj: Tusk zapowiedział zmiany w gospodarce. Najważniejsze punkty planu premiera
Sprzedaż aktywów objętych środkami zaradczymi za kwotę o 5 mld zł niższą od ich wartości to szacunek NIK. Z kolei grupa Orlen szacuje, że było to ok. 4 mld zł poniżej wyceny.
Skąd te rozbieżności? Jak wyjaśnił Jakub Niemczyk, p.o. dyrektora Departamentu Gospodarki, Skarbu Państwa i Prywatyzacji w NIK, w podejściu Equity Value (czyli w odniesieniu do wartości generowanej dla właścicieli, czyli wartości 100 proc. kapitałów własnych przedsiębiorstwa) wartość aktywów według wyceny Orlenu wyniosła 8,2 mld zł, a według wyceny NIK 9,9 mld zł. Jak wskazał NIK w raporcie, różnica pomiędzy tymi wycenami wynika z niedoszacowania wartości aktywów przez Orlen, przy czym kluczowe były założenia przyjęte do wycen, które Izba urealniła. Różnicę widać również w podejściu Enterprise Value, tj. w odniesieniu do wartości przedsiębiorstwa. "Cena sprzedaży wybranych aktywów Grupy Lotos i Orlen SA stanowi 49 proc. wartości wyceny NIK i 57 proc. wartości wyceny Orlenu" - czytamy w raporcie NIK.
Jak wskazał Marian Banaś, były zarząd Orlenu (pod przewodnictwem ówczesnego prezesa Daniela Obajtka) uzasadniał taką a nie inną cenę sprzedaży aktywów przyszłym potencjałem synergicznym, który będzie możliwy do osiągnięcia między innymi dzięki współpracy z inwestorami wyłonionymi w ramach fuzji. Tymczasem NIK ustalił, że szacowane w kwocie ok. 10,7 mld zł synergie miały charakter poglądowy i niepewny.
- By nadać tej transakcji pozory opłacalności, Orlen podczas prezentacji wyników fuzji uwzględniał przyszłe, niepełne synergie o wartości powyżej 10 mld zł. Prognozy te były błędne, ponieważ bazowały na niepełnych danych. Włączenie tych potencjalnych synergii do rozliczenia ostatecznej wartości transakcji wprowadziło w błąd opinię publiczną oraz akcjonariuszy - powiedział prezes NIK.
Jak przekazał Marian Banaś, w wyniku fuzji Orlenu z Lotosem Skarb Państwa stracił wpływ na ok. 20 proc. rynku produktów rafineryjnych i w mniejszym stopniu mógł kontrolować kluczowe zasoby energetyczne kraju.
PKNORLEN
- Otwarcie 63,8000
- Max 64,1600
- Min 63,5900
- Kurs odniesienia 63,8600
- Suma wolumenu 150 749
- Suma obrotów 9 641 870,9400
- Widełki dolne 57,4200
- Widełki górne 70,1800
- To stworzyło wyraźne ryzyko dla naszego bezpieczeństwa paliwowego. W dodatku strukturalne zmiany właścicielskie i operacyjne, jak choćby dominacja Aramco w Rafinerii Gdańskiej, wystawiają Polskę na potencjalne deficyty paliwowe. Przeniesienie kluczowych terminali do rąk spoza kontroli Skarbu Państwa dodatkowo potęguje te obawy - podkreślił szef NIK.
Według NIK, Orlen i Lotos zachowały się niegospodarnie także podczas angażowania zewnętrznych doradców w proces fuzji.
- W ramach transakcji spółki Orlen i Grupy Lotos zatrudniały zewnętrznych doradców prawnych oraz ekonomicznych, którym zapłacono łącznie ponad 200 mln zł. Nie skorzystano natomiast z możliwości uzyskania opinii od Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej. Było to poważnym zaniechaniem w procesie podejmowania decyzji; konsultacje prawne Prokuratorii mogłyby zapobiec wielu problematycznym aspektom tej transakcji - powiedział Marian Banaś.
Dokładne wyliczenia przedstawiają się następująco: na opinie, wyceny i analizy sporządzone na potrzeby procesu fuzji wydatkowano w sumie 252,8 mln zł, przy czym Orlen zapłacił łącznie doradcom 199,1 mln zł, a Grupa Lotos 53,7 mln zł. Skorzystanie z usług Prokuratorii Generalnej RP, zdaniem NIK, pozwoliłoby na wygenerowanie pewnych oszczędności w tym obszarze.
