Co może rada nadzorcza?

Powołanie rady nadzorczej w spółce akcyjnej jest obowiązkowe. Jej zadania określone są w kodeksie spółek handlowych oraz w statucie. Oznacza to, że zakres czynności jakie musi wykonać rada nadzorcza nie jest taki sam w każdej firmie, choć wiele aspektów jest wspólnych.

Kodeks spółek handlowych określa wprawdzie w art. 382, par. 1, że "Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności" jednakże już w tym samym artykule (par. 3) mówi, że "do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy ocena sprawozdań w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny". Więc teoretycznie wszystko, ale są sprawy ważne i ważniejsze.

Do jej ważnych kompetencji należy również powoływanie i odwoływanie, także zawieszanie członków zarządu. (art. 368, par. 4 oraz art. 383, par. 1).

Rada nadzorcza - z racji swej funkcji - nie ma możliwości, jak i potrzeby, nadzorowania wszystkich zdarzeń jakie zachodzą w firmie. Było by to zresztą technicznie niemożliwe - nadzorować pracę czasami kilku tysięcy osób.

Dlatego też - w statucie - określa się to co każdorazowo musi podlegać zatwierdzeniu przez radę nadzorczą, czego przykładem jest zaciąganie zobowiązań przez zarządu powyżej określonej kwoty (patrz art. 384, par 1: "statut może rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej, a w szczególności przewidywać, że zarząd jest obowiązany uzyskać zgodę rady nadzorczej przed dokonaniem określonych w statucie czynności"). Właściciele-akcjonariusze określają, że zawieranie umów do wskazanej kwoty (np. 1 mln zł) są w kompetencji zarządu, ale powyżej tej kwoty zarząd musi uzyskać akceptację rady nadzorczej. W praktyce oznacza to, że o wielu umowach rada nadzorcza najzwyczajniej nie będzie nigdy wiedziała.

Kolejną istotną sprawą regulującą zasady funkcjonowania rady nadzorczej jest jej kolegialność (art. 390, par. 1 "Rada nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych"). Nie ma zatem możliwości, aby członek rady nadzorczej - jako jedna osoba - wyrażał stanowisko całej rady - bez odpowiedniego umocowania, jednorazowego - uchwałą rady, lub stałego - zapisami w statucie.

Rada nadzorcza nie może również wydawać zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki (zobacz art. 3751). Nie może tego robić również pojedynczy członek rady nadzorczej.

W celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza (ale nie członek rady nadzorczej) może badać wszystkie dokumenty spółki, żądać od zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku spółki (art. 382, par. 4).

Czy zatem rada nadzorcza może dużo czy mało? Zapisy kodeksu spółek handlowych mają w swoich zapisach wiele regulacji ograniczających działania rady nadzorczej, jednak to w dużej mierze od właścicieli - i zapisów w statucie - leży to ile będzie miała "do powiedzenia" rada nadzorcza i jaka będzie jej pozycja.

Piotr Rybicki

Kliknij i pobierz darmowy program PIT 2013