Czy fuzję Orlenu z Lotosem da się "odkręcić”? Cena mogłaby być wysoka

W poniedziałek 5 lutego NIK przedstawił raport opiniujący sposób przeprowadzenia fuzji Orlenu i Lotosu - sztandarowego projektu biznesowego byłego już prezesa płockiego koncernu Daniela Obajtka. Zdaniem kontrolerów z NIK-u, Orlen przy tej fuzji zbył prywatnym podmiotom aktywa za cenę zaniżoną o co najmniej 5 mld zł w stosunku do ich wartości szacowanej przez izbę. Samo zbycie 30 proc. udziałów w Rafinerii Gdańskiej na rzecz najpotężniejszej firmy naftowej świata, Saudi Aramco, miało nastąpić po cenie niższej o ok. 3,5 mld zł poniżej ich wartości.

Do wniosków NIK niemal natychmiast odniósł się Orlen, zarzucając Izbie, że do obliczania wartości udziałów w rafinerii Lotosu wykorzystała niewłaściwą formułę, bazującą na wartościach historycznych, które już dawno się zdezaktualizowały - a także na wskaźniku, który nie jest miarą zyskowności rafinerii (chodzi o modelową marżę rafineryjną). Podnoszono też, że tak naprawdę NIK nie wie, co znalazło się w umowach Orlenu z nabywcami aktywów, bo są one tajne, a sama spółka odmówiła kontrolerom wstępu na swój teren, bo - jak mówił prezes Daniel Obajtek - z decyzji biznesowych nie jest zobowiązana się tłumaczyć. 

Dlaczego Orlen w ogóle musiał sprzedać część aktywów Lotosu, zanim połączył się z pomorską firmą? Zobowiązała go do tego Komisja Europejska, która wyraziła zgodę na fuzję tylko pod tym warunkiem, że po koncentracji Orlen nie zyska nadmiernej przewagi konkurencyjnej na lokalnym rynku, czy wręcz nie stanie się monopolistą. W rezultacie koncern kierowany przez Daniela Obajtka zbył 30 proc. udziałów w Rafinerii Gdańskiej na rzecz naftowego giganta Saudi Aramco. Z kolei część detaliczna biznesu Lotosu, czyli kilkaset stacji paliwowych, trafiła do węgierskiego koncernu MOL, a logistykę paliwową i działalność asfaltową zakupiła spółka Unimot notowana na warszawskiej GPW. 

W tych okolicznościach na polityczną agendę wpłynął temat potencjalnego odwrócenia megafuzji. - Jeżeli byłaby możliwość, żeby Lotos był na nowo całościowo polski, to ja jestem jak najbardziej zainteresowany - powiedział wicepremier i szef resortu obrony narodowej Władysław Kosiniak Kamysz, dodając, że według niego słowo "fuzja" jest tutaj nieuprawnione. Transakcję nazwał "prywatyzacją i sprzedażą sreber rodowych". Ale jeszcze wcześniej, przed publikacją raportu NIK, poseł KO Roman Giertych proponował "rozważenie możliwości prawnej unieważnienia transakcji".

Rozważać można różne scenariusze, ale czy są one realne - a przede wszystkim, możliwe do zrealizowania? Mowa w końcu o dwóch wielkich firmach, których połączenie było nie lada wyzwaniem pod względem logistycznym i prawnym, przekładającym się na czasochłonność całego procesu. Umowy zostały podpisane, przelewy - opiewające na wielomiliardowe kwoty - dokonane. Po drugiej stronie mamy zagraniczne firmy, i to nie byle jakie. Węgierski MOL to wiodący gracz na rynku paliwowym w naszej części Europy, a Saudi Aramco to już liga światowa - w skali globu to największy koncern pod względem dziennej produkcji ropy naftowej. Należy w stu procentach do Skarbu Państwa Arabii Saudyjskiej, czyli w praktyce jest własnością tamtejszej dynastii panującej. 

Dominik Brodacki, starszy analityk ds. energetycznych w Polityce Insight, w rozmowie z naszą redakcją podkreśla, że przede wszystkim z wypowiedzi polityków nie do końca wynika, jaki pomysł mieliby oni na "odkręcanie" fuzji Orlenu z Lotosem.  

- Na czym proces ten miałby polegać w praktyce? Czy mówimy o unieważnieniu umów z Saudi Aramco, MOL-em, Unimotem - czyli firmami, które w ramach środków zaradczych zakupiły aktywa Lotosu - o wypowiedzeniu tych umów; czy też mówimy o próbie odkupienia tych aktywów? To pierwsze pytanie - zauważa nasz rozmówca.  

- Niezależnie jednak od scenariusza, odwrócenie tej fuzji wydaje mi się mało prawdopodobne, a unieważnienie umów wręcz nierealne - dodaje.  

Ekspert zauważa przy okazji, że - dokonując oceny fuzji Orlenu z Lotosem - "dysponujemy niepełnymi danymi, bo nie mamy wglądu w niejawne umowy zawarte z nabywcami aktywów Lotosu, w tym z Saudi Aramco. Musimy więc bazować na danych dostępnych w przestrzeni publicznej".  

- Odwrócenie tej transakcji, bądź też przywrócenie Lotosu jako spółki przynajmniej częściowo niezależnej od Orlenu i grupującej podobne aktywa (te, które grupowała wcześniej), byłoby z jednej strony działaniem bardzo kosztownym prawnie - już nie tyle w kwestii odpowiedzialności, co pod względem cenowym, bo skomplikowanie proceduralne tej sprawy oznaczałoby potężny wysiłek prawniczy, żeby to czysto, "po Bożemu", przeprowadzić. Z drugiej strony - byłoby to ryzykowne politycznie, ponieważ proces łączenia i dzielenia takich firm, jak Orlen i Lotos, ma swoje implikacje. Dodatkowo w grę wchodzi tutaj niepewność biznesowa.  

- Niezależnie od tego, jak oceniamy tę transakcję - a moim zdaniem nie jesteśmy w stanie zrobić tego w pełni - to dzisiaj wykonywanie ruchów mających na celu odwrócenie jej w części bądź w całości miałoby skutek odwrotny do zamierzonego. Firmy takie jak Orlen muszą mieć pamięć instytucjonalną, kontynuację i logikę działalności. Funkcjonowanie przez lata w okresie przejściowym, przesuwanie aktywów "z kąta w kąt" nigdy nie służy firmie. Najważniejsza jest stabilność warunków i stabilność prowadzenia biznesu, by firma mogła się rozwijać.  

Ekspert zauważa, że wszelkie decyzje w sprawie fuzji Orlenu z Lotosem powinny zapadać na bazie faktów zawartych w dokumentach. - Spodziewam się, że przez najbliższe miesiące nowy zarząd Orlenu i Ministerstwo Aktywów Państwowych będą robić audyt i analizować dokumentację, do której my nie mamy dostępu. A pamiętajmy, że jest to olbrzymia dokumentacja, więc proces ten może zająć tygodnie, a nawet miesiące. Dopiero potem powinny zapadać jednoznaczne wnioski - na razie nie wiemy, jakie są zapisy umowne; co Saudi Aramco może robić z ropą z Gdańska i z faktem, że posiada 30-procentowy udział w rafinerii, na ile zapisy te stwarzają realne zagrożenie.  

Dominik Brodacki dodaje też, że tego typu radykalne zwroty w polityce nigdy nie są dobrze odczytywane w innych krajach.  

- Podsumowując, odwrócenie takiej fuzji jest bardzo mało prawdopodobne, bardzo skomplikowane prawnie i operacyjnie, a także ryzykowne na poziomie politycznym. Miałoby to na pewno reperkusje międzynarodowe, ponieważ mówimy tutaj w końcu o współpracy z Saudyjczykami, którzy też ponieśli jakiś wysiłek, żeby na ten rynek wejść - i pewnie też mieliby coś do powiedzenia.   

Być może warto też na spokojnie sprawdzić, czy połączenie Orlenu z Lotosem broni się biznesowo, a do tego potrzebny jest czas. - Dajmy trochę "pożyć" tej fuzji, żeby zobaczyć, jak funkcjonuje to w praktyce - konkluduje analityk. 

Były wiceminister aktywów państwowych w rządzie PiS, Jacek Sasin - polityczny architekt fuzji Orlenu z Lotosem - w wywiadzie dla Business Insider Polska potwierdził swoje wcześniejsze stanowisko w sprawie połączenia koncernów. Jego zdaniem, połączenie to od początku było dobrym pomysłem. "Im większy podmiot, tym większe możliwości wytworzenia kapitału inwestycyjnego. To jest konieczne, aby firma mogła przetrwać w zmieniającym się otoczeniu biznesowym (...) Ta fuzja, moim zdaniem, uratowała Lotos. Nawet poprzednia władza miała świadomość, że jest to spółka z problemami, bo trzeba było dokapitalizować gdański koncern" - przekonywał Sasin. 

Pytany o to, czy Orlen faktycznie sprzedał aktywa Lotosu za mniej niż powinien, Sasin odparł: “Mówi się, że coś jest warte tyle, ile ktoś jest gotowy za to zapłacić. Tu rynek odpowiedział konkretnymi ofertami oddającymi jego ocenę realnej wartości. Rynek postrzegał te aktywa mniej korzystnie niż doradcy, a dodatkowo pojawił się unijny pakiet "Fit for 55", który jeszcze obniżał wartość biznesu Lotosu". 

Były szef resortu sprawującego nadzór nad państwowymi spółkami zwrócił uwagę na pozytywny stosunek akcjonariuszy obu koncernów do projektu fuzji, który znalazł odzwierciedlenie w głosowaniu za transakcją. O tym, że ceny w procesie sprzedaży aktywów Lotosu były właściwe, jego zdaniem świadczy to, "jak zachowali się akcjonariusze na walnych zgromadzeniach, którzy niemal w całości poparli fuzję. Mieli też świadomość konieczności zbycia aktywów. Nie wyobrażam sobie, że zagłosowali za niekorzystnym dla siebie rozwiązaniem, a mówimy tu o profesjonalistach z funduszy inwestycyjnych i międzynarodowych banków".