Spełnione warunki to: wydzielenie części działalności nabywanej spółki, która nie była przedmiotem zainteresowania Mercor SA, restrukturyzacja zabezpieczeń udzielonych na majątku Dunamenti Tuzvedelem i przedstawienie dodatkowych analiz dotyczących produktów. Warunki zawieszające zostały spełnione przed zakładanym ostatecznym terminem, określonym na 30 listopada 2015 r.
Mercor SA pracuje nad planowanym rozszerzeniem oferty produktowej w pionie ogniochronnych zabezpieczeń konstrukcji budowlanych, o produkty Dunamenti Tuzvedelem.
Dunamenti Ochrona Przeciwpożarowa Sp. z o.o., działająca już od kilku lat w Polsce i posiadająca wymagane aprobaty kontynuuje i rozwija sprzedaż swoich produktów. Wspomniane produkty to przejścia instalacyjne i zabezpieczenia dylatacji. Jednocześnie trwa proces pozyskiwania kolejnych aprobat na produkty Dunamenti, których sprzedaż rozwijana będzie w Polsce oraz na nowych dla Dunamenti rynkach europejskich.
W ramach planowanego cross-sellingu Mercor już rozpoczął proces wprowadzania swoich produktów w zakresie wentylacji i oddymiania na rynek węgierski, do oferty Dunamenti Tuzvedelem.
Obecnie trwają badania pozostałych produktów Dunamenti - których sprzedaż rozwijana będzie w Polsce i na rynkach europejskich - w Polskim Instytucie Techniki Budowlanej (ITB) oraz innych renomowanych instytucjach badawczych w Europie. Dunamenti spodziewa się otrzymania niezbędnych dokumentów do końca tego roku w przypadku farb pęczniejących, a w przypadku pozostałych produktów - w 2016 r. Dzięki nim Grupa Mercor będzie rozwijać sprzedaż nowych dla niej produktów w Polsce i Europie.
- Zgodnie z planem realizujemy kolejne kroki związane z procesem przejęcia Dunamenti Tuzvedelem. Koncentrujemy się na współpracy zespołów handlowych Dunamenti Tuzvedelem i Mercor, łącząc siły wszystkich dotychczasowych handlowców Dunamenti oraz zatrudniając kolejnych specjalistów od sprzedaży. Rozpoczęliśmy także proces cross-sellingu w Polsce i na Węgrzech. Uzupełniamy ofertę Grupy Mercor o produkty marki Dunamenti i systematycznie będziemy ją rozszerzać. Wszystkie produkty węgierskiej spółki są komplementarne w stosunku do rozwiązań Mercor, wzmocnią naszą pozycję na rynkach polskim, czeskim, słowackim i węgierskim. Dzięki posiadanej dokumentacji technicznej na przejścia instalacyjne i zabezpieczenia dylatacji na rynek polski mogliśmy rozpocząć ich oferowanie klientom Grupy Mercor i realizacje pierwszych kontraktów w Polsce z ich wykorzystaniem - mówi Grzegorz Lisewski, pierwszy wiceprezes Mercor SA.
- Jednocześnie, wykorzystując siłę marki Dunamenti na rynku węgierskim, wprowadzamy nasze produkty do oferty Dunamenti Tuzvedelem. Rozwiązania Mercor z zakresu oddymiania i wentylacji były do tej pory sprzedawane na Węgrzech jedynie poprzez naszą słowacką spółkę - dodaje Lisewski.
W związku ze spełnieniem warunków zawieszających, zgodnie z umową warunkową Mercor SA i Dunamenti zrealizowały następny przewidziany w umowie krok, który ma doprowadzić do zamknięcia transakcji. Intencją stron jest, aby doszło do tego do dnia 29 lutego 2016 roku.
W efekcie Mercor SA. przekazał na specjalny rachunek escrow, prowadzony na rzecz sprzedających kwotę 15.241.690,27 PLN (tzw. Cena na Zamknięciu). Jednocześnie sprzedający przekazali akcje Dunamenti Tuzvedelem na specjalny rachunek prowadzony dla Mercor SA. Mechanizm escrow będzie nadzorowany przez węgierski bank K&H Bank Zrt. z siedzibą w Budapeszcie na Węgrzech.
Cena na zamknięciu zostanie zapłacona w momencie przeniesienia własności akcji, po skorygowaniu o ewentualne zmiany w kapitale obrotowym oraz o zadłużenie netto Dunamenti Tuzvedelem. 25 proc. tej kwoty zostanie zatrzymane na rachunku escrow na określony w umowie okres, jako zabezpieczenie ewentualnych roszczeń Mercor SA wobec sprzedających m.in. w związku z naruszeniem umowy lub ewentualną niezgodnością stanu działalności.
Maksymalna cena sprzedaży za 100 proc. akcji Dunamenti Tuzvedelem została ustalona na kwotę 18 537 191,23 PLN, przy założeniu braku zadłużenia i gotówki (tzw. cash-free, debt-free basis) i przed ewentualnym skorygowaniem o zmiany w kapitale obrotowym oraz zadłużeniu Dunamenti Tuzvedelem. Różnica między maksymalną ceną sprzedaży a ceną na zamknięciu, tj. 3 295 500,96 PLN stanowić będzie płatność dodatkową (tzw. earn-out), która będzie przekazana przez Mercor SA na rzecz sprzedających po spełnieniu określonych w umowie warunkowej warunków dotyczących działalności i wyników finansowych Dunamenti Tuzvedelem.
Opr. MD
