Prawo należy jeszcze poprawić

Czy ujawnienie ostatnich afer świadczy o kiepskiej jakości polskiego rynku kapitałowego? A może to KPWiG przeszła wreszcie do kontrataku?

Jacek Socha: Ani jedno, ani drugie - afery są ubocznym efektem rozwoju rynku. Szybką reakcję komisji na manipulację kursem kontraktów 4 lutego ułatwiło to, że w przestępstwie uczestniczyło wąskie grono osób i działało krótko. Posiadaliśmy też numery identyfikacyjne klientów używane przy transakcjach na kontraktach. Tak czytelne zdarzenia będą szybko badane. W innych przypadkach nie będzie spektakularnych efektów. Zwykle przecież musimy prześledzić tysiące zleceń. Prawo nam w tym nie pomaga: domy maklerskie nie zgodziły się, by rachunki papierów wartościowych były identyfikowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych. Dlatego, chcąc rozpoznać każde zlecenie, musimy wysłać zapytanie do domu maklerskiego i czekać na odpowiedź, a to trwa.

Może macie za mało pracowników monitorujących rynek?

JS: Liczba pracowników nie jest aż tak istotna. Niebawem przeprowadzone zostaną zmiany organizacyjne, które poprawią efektywność komisji. Jako pierwsi w Europie otrzymamy dwa certyfikaty: ISO 9001:2000 (zarządzanie jakością) i ISO 17799 (bezpieczeństwo informacji).

Co dalej ze sprawami, które trafiły do prokuratury: WIRR-ówką, Wedlem? Zaległy w archiwum? Czy ten sam los czeka aferę kontraktową?

JS: Zajmuje się nimi prokurator. My możemy co najwyżej na jego prośbę wykonać dodatkowe czynności wyjaśniające.

Rozpatrywana przez Senat nowelizacja ustawy o publicznym obrocie papierami wartościowymi zwiększa kompetencje KPWiG. Czy stanie się ona wreszcie prawdziwym żandarmem rynku?

JS: Pozwoli ona komisji zbierać bardziej szczegółowe informacje, dzięki czemu materiał przesyłany prokuraturze będzie zawierał więcej dowodów. KPWiG będzie mogła przeciwdziałać konsekwencjom przestępstw. Będziemy mogli prowadzić postępowania kontrolne i wyjaśniające. Od osób dysponujących wiedzą o sprawie będziemy mieli prawo żądać wyjaśnień i wydania dokumentów lub nośników informacji. KPWiG będzie mogła od operatorów telekomunikacyjnych żądać wykazu połączeń. Uzyska także prawo wglądu w informacje stanowiące tajemnicę skarbową za zgodą Generalnego Inspektora Kontroli Skarbowej.

Jednak stwierdzenie, że KPWiG, ale nie może, będzie nadal aktualne?

JS: W pewnym sensie tak. Nie mamy takich uprawnień, jak komisje w innych krajach UE. Nowelizacja niewiele tu zmieni. Oto przykład: otrzymamy co prawda możliwość żądania pisemnych lub ustnych wyjaśnień, zabrakło jednak klauzuli wyjaśniającej, kiedy można się przed tym uchylić. Jeśli więc ktoś nie będzie chciał, to wyjaśnień nie złoży. KPWiG nadal brak niezbędnych narzędzi. Rozumiem obawy o ich nadużywanie, dlatego komisja mogłaby składać raporty Ministerstwu Finansów (MF).

A więc czeka nas kolejna nowelizacja ustawy?

JS: Zaproponujemy ją MF prawdopodobnie na przełomie sierpnia i września. Wymusza to realizowany w UE program Financial Services Action Plan. Problem w tym, że sama UE nie ma jeszcze docelowych rozwiązań. Dlatego przewiduję w Polsce dwie duże zmiany prawa. Jesienią 2004 r. weźmiemy się za dostosowanie do dyrektyw: o prospekcie, o przejrzystości (obowiązkach informacyjnych) i najważniejszych elementów dyrektywy o świadczeniu usług finansowych. Drugi etap prac nastąpi po wyborach w 2005 r. Przygotujemy nowe prawo o rynku papierów wartościowych, które wprowadzi w połowie 2006 r. przepisy dyrektywy o obowiązkach informacyjnych, instrumentach finansowych i przejęciach. Dotyczyć ono będzie rynku publicznego i niepublicznego.

Czy polscy inwestorzy mogą czuć się bezpiecznie?

JS: Biorąc pod uwagę obowiązujące wymogi informacyjne, liczbę dopuszczonych prospektów i brak większych afer, można mówić o satysfakcjonującym poziomie bezpieczeństwa. Ale samo pełne ujawnianie informacji przez spółki publiczne to za mało. Powinny zwiększyć wiarygodność np. stosując zasady ładu korporacyjnego.

Przecież Pan sam krytykował niektóre jego zapisy, np. te o niezależnych członkach rad nadzorczych.

JS: Tylko dlatego, że inaczej pojmuję niezależność. Członkowie rad nadzorczych powinni być niezależni, ale od zarządów, a nie akcjonariuszy. Ci muszą mieć wpływ na działania spółek, w które zaangażowali kapitał. Rzecz w tym, by akcjonariusze większościowi nie mogli zapominać o respektowaniu praw akcjonariuszy mniejszościowych.

W ostatnich dniach pojawiły się uwagi Rady Giełdy dotyczące pożyczek udzielanych przez Betacom swoim pracownikom. Czy dopuszczając jej prospekt, KPWiG dopełniła staranności, skoro niektóre zapisy budzą takie kontrowersje?

JS: Badaliśmy tę sprawę już przy dopuszczaniu prospektu. To nie jedyna uwaga do niego [łącznie było ich ponad 350 - przyp. red.]. W naszej opinii, obowiązki informacyjne zostały dopełnione. Po naszych sugestiach spółka umieściła w prospekcie wystarczającą deklarację, że pożyczka nie jest przeznaczona na zakup akcji. Pojawia się natomiast pytanie, jak szczegółowe informacje powinny znaleźć się w prospekcie? Nie chcemy przecież przeregulowania. Nasze prawo i tak jest dosyć restrykcyjne. Np. polski prospekt BA CA był o wiele szerszy niż austriacki.

Dlaczego więc Rada Giełdy nagłośniła kwestię pożyczek Betacomu, żądając od spółki dodatkowych wyjaśnień?

JS: Naszym zdaniem, informacje Batacom były satysfakcjonujące, biorąc pod uwagę prawo i interes inwestorów. KPWiG może wymagać od emitentów informacji tylko w granicach prawa, Rada Giełdy nie ma tak restrykcyjnych ograniczeń. Zastanawia mnie stanowisko GPW. Przecież jej przedstawiciele uczestniczą w pracach podkomisji KPWiG nad dopuszczeniem prospektu i znają nasze zastrzeżenia. W Polsce są praktycznie dwa dopuszczenia do publicznego obrotu: najpierw przez KPWiG, a potem przez Radę Giełdy. Powinno być tylko jedno dopuszczenie - przez giełdę. Na razie mogę obiecać, że KPWiG będzie szerzej informować o swoich zastrzeżeniach.

Wspomina Pan o dużej liczbie uwag do nowych prospektów. Czy to oznacza, że spada merytoryczny poziom emitentów?

JS: Nie, ich jakość jest dziś zdecydowanie lepsza niż w fali dopuszczeń z lat 1996/98. To efekt dojrzewania rynku i większej ostrożności inwestorów oraz organów nadzorczych po aferach Enronu, Worldcomu i Parmalatu.

Jak w przygotowaniach do działania w UE odnajduje się GPW? Prace nad jej strategią się przedłużają.

JS: GPW jest mocno spóźniona. Wciąż czekamy na uchwałę Rady Giełdy o podziale na rynek urzędowy i nieurzędowy. Regulamin ich funkcjonowania musi przecież zatwierdzić KPWiG. Co gorsza, prawnicy twierdzą, że same regulacje nie wystarczą. Giełda musi de facto jeszcze stworzyć rynek urzędowy. Mało prawdopodobne, by udało się jej zrobić to przed 1 maja.

Jakie szanse ma GPW na związek z którymś z dużych rynków europejskich?

JS: Nikłe. Za dużo się o tym dyskutuje, za mało robi. Kiedy w 1997 r. przygotowaliśmy - za wiedzą GPW - strategię rozwoju polskiego rynku kapitałowego, zakładaliśmy, że w 2001 r. giełda stanie się spółka publiczną. Mamy rok 2004 i ani nie jest spółką publiczną, ani nie ma inwestora strategicznego. Rząd nie podejmie w tej sprawie decyzji, jeśli sama GPW nie wyznaczy kierunku rozwoju.

Rząd nie może wybrać za giełdę?

JS: Może, ale GPW powinna wiedzieć najlepiej, jaka strategia byłaby dla niej najkorzystniejsza. Minął czas dyskusji o prywatyzacji giełdy i jej upublicznieniu. Został tylko jeden scenariusz - wybór inwestora strategicznego. Powinna nim zostać instytucja zainteresowana tworzeniem rynku paneuropejskiego. Taka, która potrafi w pełni wykorzystać potencjał Warszawy, zapewniając jej pewien poziom autonomii. Taka strategia powinna być realizowana już od dwóch lat. Niektóre giełdy naszego regionu już prowadzą zaawansowane rozmowy z największymi europejskimi parkietami. Budapeszt wchodzi we współpracę z Frankfurtem. Dziś mamy przewagę nad rynkiem węgierskim, ale opóźnianie zmian właścicielskich może pozbawić GPW uprzywilejowanej pozycji w regionie.

Czyli przejęcie giełdy litewskiej nie jest nam do niczego potrzebne?

JS: Na takim aliansie skorzystałoby głównie Wilno. Tamtejsza giełda ma takie same potrzeby wobec nas, jak GPW wobec największych zagranicznych parkietów. Giełda warszawska jest w o tyle lepszej sytuacji od wileńskiej, że potrafi sama się utrzymać. Bez wsparcia dużego kapitału straci jednak atrakcyjność.