Reklama

Udostępnienie raportu biegłego rewidenta

Audytor stwierdził iż zakup przez PAGED S.A. weksli spółek YAWAL S.A., FINAL S.A. oraz innych podmiotów powiązanych z tymi podmiotami oraz ich głównymi akcjonariuszami nie jest zasadne z punktu widzenia płynności finansowej, i efektywności ekonomicznej PAGED S.A.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 47/2002 Zarząd PAGED S.A.

Reklama

informuje, iż w dniu 16 grudnia 2002 r. biegły rewident ds.

szczególnych powołany w dniu 15 czerwca 2002 roku przez Walne

Zgromadzenie przekazał spółce Raport biegłego rewidenta z badania

zasadności zakupu przez PAGED S.A. bonów handlowych spółek YAWAL

S.A. i FINAL S.A. w latach 2000-2001 oraz prawidłowości ustalenia

parytetu wymiany akcji spółki PAGED S.A. na akcje spółki YAWAL

S.A. według stanu na 1 lipca 2001 roku.

Spółka podaje treść otrzymanego raportu biegłego rewidenta:

I. Podstawa i cel opracowania

1. Podstawę do opracowania niniejszej ekspertyzy stanowi umowa

zawarta w dniu 18 lipca 2002 r. pomiędzy Zamawiającą spółką PAGED

S.A. w Warszawie, Plac Trzech Krzyży 18 a Wykonawcą spółką

AGNIESZKA CZARNECKA I WSPÓLNICY - Kancelarią Biegłych Rewidentów

Sp. z o.o. w Warszawie, ul. Smyczkowa 12/37, wpisaną na listę

podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod

numerem 1804.

2. Celem niniejszego opracowania jest ocena zasadności zakupu

przez PAGED S.A. bonów handlowych spółek YAWAL S.A., FINAL S.A. i 

innych podmiotów powiązanych z tymi podmiotami i ich głównymi

akcjonariuszami w latach 2000-2001 oraz ocena rzetelności i 

prawidłowości parytetu wymiany akcji spółki PAGED S.A. na nowe

akcje spółki YAWAL S.A. z zastosowaniem rozbieżnych zasad

księgowania takich samych operacji gospodarczych w spółkach YAWAL

S.A. i PAGED S.A. w związku z brakiem płynności na giełdzie w 

obrotach akcjami obydwu łączących się spółek.

3. Formułując pogląd na temat oceny zasadności zakupu przez PAGED

S.A. bonów handlowych spółek YAWAL S.A., FINAL S.A. i innych

podmiotów powiązanych z tymi podmiotami i ich głównymi

akcjonariuszami w latach 2000-2001 oraz oceny rzetelności i 

prawidłowości parytetu wymiany akcji spółki PAGED S.A. na nowe

akcje spółki YAWAL S.A. polegałam na rzetelności, poprawności i 

kompletności wszelkich informacji przedstawionych mi, omawianych

ze mną lub w inny sposób udostępnionych mi przez PAGED S.A.

4. Zarówno Spółką A. Czarnecka i Wspólnicy - KBR Sp. z o.o. jak i 

dokonujący w jej imieniu sprawdzenia rozliczeń biegły rewident

oświadczają, że pozostają niezależni zarówno od spółki PAGED S.A.

jak i innych podmiotów powiązanych ze spółką PAGED S.A. oraz ich

głównymi akcjonariuszami.

5. Niniejsze pracowanie należy traktować jako dokument poufny,

przeznaczony do wyłącznego użytku i wykorzystania przez

Zamawiającego. Nie może on być rozpowszechniany słownie lub

pisemnie w części ani w całości bez odpowiedniego upoważnienia

Zamawiającego.

II. Informacje wprowadzające

1. Szczegółowy przedmiot zlecenia przedstawiony przez Zamawiającego.

1. Powołanie biegłego rewidenta do spraw szczególnych zostało

dokonane na mocy uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PAGED

S.A. zgodnie z wnioskiem z dnia 12 marca 2002 r. złożonym przez

akcjonariusza reprezentującego co najmniej jedną dziesiąta

kapitału zakładowego, tj. Dyrekcję Generalną Lasów Państwowych.

2. Dla celów przeprowadzenia badania PAGED S.A. został zobowiązany

uchwałą NWZA do udostępnienia biegłemu rewidentowi do spraw

szczególnych dokumenty będące podstawą obrotu bonami w powiązaniu

z sytuacją ekonomiczną i finansową, tj.

- decyzje zakupu (zarząd, rada nadzorcza, inne),

- umowy zakupu,

- dowody zakupu i dowody zapłaty,

- analizę bieżącej sytuacji ekonomicznej i finansowej w okresie

wykonywania transakcji zakupu, uzasadniającej zakup,

- w przypadku pokrycia zakupu kredytem bankowym (umowy kredytu,

warunki kredytu, zabezpieczenie spłaty) ocena dokonywanej

transakcji na sytuację ekonomiczno-finansową.

3. W dniu 18 lipca 2002 r. Zamawiający zlecił Wykonawcy, aby

biegły rewident dokonał badania dokumentów udostępnionych przez

PAGED S.A. i przedstawił wyniki w formie pisemnego opracowania.

4. Termin zakończenia badania i przedstawienie zleconego dzieła

został określony przez Zamawiającego w zawartej umowie z Wykonawcą

na dzień 10 września 2002 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia

Akcjonariuszy Paged S.A. ustaliło trzymiesięczny termin

przeprowadzenia badania przez biegłego rewidenta do spraw

szczególnych do dnia 15 września 2002 r. z możliwością

przedłużenia terminu o jeden miesiąc.

5. Termin zakończenia badania został przekroczony z uwagi na

występujące w spółce PAGED S.A. istotne braki w dokumentacji

zapewniającej skuteczność realizacji weksli, których termin wykupu

upłynął. Uzupełnienie brakującej dokumentacji było konieczne do

przeprowadzenia analizy zasadności zakupu weksli w latach 2000-2001.

2. Dane identyfikujące PAGED S.A.

1. Firma spółki

PAGED SPÓŁKA AKCYJNA

2. Siedziba

Plac Trzech Krzyży 18

00-950 Warszawa

Nr telefonu: (+48 22) 623 82 66; 621 70 38

Numer faksu: (+48 22) 623 82 65

E-mail: paged@paged.com.pl

www: www.paged.com.pl

3. Numer Identyfikacji Podatkowej

526-10-09-095

4. Numer statystyczny - REGON

010800595

5. Skład Grupy Kapitałowej

Skład Grup Kapitałowych PAGED S.A. i YAWAL S.A. w latach 2000-2001

jest przedstawiony w formie graficznej w załącznikach 1-4 do

niniejszego opracowania.

III. Informacje szczegółowe

1. Przedmiot badania

W czasie przeprowadzenia czynności badawczych przedstawiono

biegłemu rewidentowi następującą dokumentację:

1. ewidencję księgową dotyczącą rozliczeń wynikających z zakupem

weksli przez PAGED S.A. wraz z dokumentacją źródłową,

2. roczne sprawozdania finansowe oraz opinie i raporty z badania

tych sprawozdań za lata 2000-2001,

3. korespondencję na temat wykupu weksli, porozumień o rolowaniu

weksli, zamianach na pożyczki, akcje i inne transakcje związane z 

zakupionymi przez PAGED S.A. wekslami,

4. blankiety weksli zakupione przez PAGED S.A. w latach 2000-2001,

5. plan połączenia PAGED S.A. w Warszawie z YAWAL S.A. w 

Częstochowie,

6. opinia biegłego rewidenta o planie połączenia wykonana na

zlecenie Sądu Rejonowego w Katowicach,

7. umowy kredytowe obowiązujące w latach 2000-2001,

8. uchwała WZW CHATA Sp. z o.o. o podwyższeniu kapitału zakładowego.

2. Zasadność zakupu przez PAGED S.A. bonów handlowych spółek YAWAL

S.A., FINAL S.A. i innych podmiotów powiązanych z tymi podmiotami

oraz ich głównymi akcjonariuszami

Zakupione przez PAGED S.A. w latach 2000-2001 weksle podmiotów

powiązanych zostały zidentyfikowane i przedstawione w zestawieniu

stanowiącym załącznik nr 1 do niniejszego opracowania. Zestawienia

nie zawiera zakupionych weksli spółki LUX-WOOD-INDUSTRY Sp. z o.o.

Stan weksli na 31 grudnia 2001 r. został uzgodniony z ewidencją

księgową i dowodami źródłowymi. Wszystkie weksle będące w 

posiadaniu spółki PAGED S.A. w dniu 31 grudnia 2001 r. zostały

przeanalizowane przez biegłego z punktu widzenia możliwości ich

wykorzystania przez PAGED S.A.. Zarząd Spółki, w uzupełnionej

dokumentacji do dnia 4 grudnia 2002 r., przedstawił własne

zamierzenia potwierdzone przez wystawców weksli. Zostały one

przedstawione w załączniku nr 1 w kolumnie Uwagi.

Jak z zestawienia wynika na koniec roku 2001 spółka PAGED S.A.

posiadała weksle o łącznej wartości 16.858.321,41 zł, z czego:

- 550.900,00 zł. - suma wekslowa tych weksli, których wykup jest

zagrożony z uwagi na osłabioną kondycję finansową spółek

zobowiązanych do ich wykupienia (PPD LASTAR S.A.; GIP S.A.)

- 692.361,74 zł - weksle wykupione w roku 2002 do grudnia 2002 r.

- 4.896.700,00 zł - weksle wykupione w 2002 r. na pokrycie

udziałów w podwyższonym kapitale spółki CHATA Sp. z o.o.

- 650.200,00 zł - weksle zamienione na pożyczki

- 212.300,00 zł - weksle o przekroczonym terminie wykupu

- 9.855.859,67 zł - weksle zakupione w latach 2000-2001, które nie

zostały wykupione, pozostają w posiadaniu PAGED S.A. po ich

rolowaniu na inne weksle w terminach ich ważności na dzień

sporządzenia niniejszego opracowania.

Zaangażowane środki pieniężne przez PAGED S.A. na zakup weksli

podmiotów powiązanych w latach 2000-2001 wynosiło 12.806.676,31

zł. Stopa dyskonta przy zakupie weksli określana była w przedziale

13-23%. Suma naliczonego dyskonta w badanym okresie wynosiła 4.110

tys. zł, z czego kwota 2.982 tys. zł została zaliczona w rachunku

zysków i strat do przychodów finansowych oraz kwota 1.128 tys. zł

zaliczona w bilansie do przychodów przyszłych okresów. Zarachowana

kwota dyskonta w ciągu okresu badanego w łącznej sumie 4.110 tys.

zł stanowiła 32,09% zaangażowanego kapitału (4.110 tys. zł :

12.807 tys. zł.). W ciągu lat 2000-2001 wykupione zostały weksle

o wartości 1.530.000 zł. Uzyskana przez PAGED S.A. kwota z wykupu

weksli zawierała uzyskane dyskonto w wysokości 186.482,93 zł.

Stanowi to 1,45% kwoty zaangażowanych środków pieniężnych na zakup

weksli podmiotów powiązanych (186 tys. : 12.807 tys. zł).

Wykorzystanie kredytów i poniesionych kosztów finansowych

związanych z ich wykorzystaniem przez PAGED S.A. w latach 2000-

2001 przestawione jest w załącznikach nr 5; 5A i 5B.

Poniesione koszty kredytów wynosiły:

- od czerwca do grudnia w 2000 r. - 3.090 tys. zł i stanowiły ok.

10% średniego stanu wykorzystywanych kredytów w okresie siedmiu

miesięcy,

- w 2001 r. 6.566 tys. zł i stanowiły ok. 17% w skali roku

wykorzystywanych kredytów.

Przeciętny stan kredytów wykorzystywanych przez PAGED S.A. wynosił:

- w okresie czerwiec-grudzień 2000 r. - 31.712.893,57 zł;

- w roku 2001 - 38.899.381,22 zł.

3. Rzetelność i prawidłowość parytetu wymiany akcji spółki PAGED

S.A. na nowe akcje spółki YAWAL S.A. z zastosowaniem rozbieżnych

zasad księgowania takich samych operacji gospodarczych w spółkach

YAWAL S.A. i PAGED S.A. oraz w związku z brakiem płynności na

giełdzie w obrotach akcjami obydwu łączących się spółek

Parytet wymiany akcji spółki PAGED S.A. na akcje spółki YAWAL S.A.

został ustalony w planie połączenia z dnia 30 sierpnia 2001 r. na

poziomie 1 : 3,4. Wyliczenie parytetu wymiany akcji zostało oparte

o ceny rynkowe obu łączących się spółek wyznaczone przez cenę

giełdową jednej akcji ustalona w oparciu o średnie arytmetyczne

kursów zamknięcia akcji w II kwartale 2001 r. Z planu połączenia

wynika, że na jedną akcję wyemitowaną przez spółkę przejmującą

YAWAL S.A. w ramach tzw. Emisji Połączeniowej akcjonariusze PAGED

S.A. przeznaczą 3,4 posiadane akcje.

Brak płynności w obrotach akcjami PAGED S.A. na Warszawskiej

Giełdzie Papierów Wartościowych jest niewątpliwie czynnikiem

ograniczającym obiektywną wycenę akcji. Jednak w obecnych

warunkach brak jest alternatywnego miernika wartości godziwej

akcji.

Ustawa o rachunkowości wymienia rozwiązania, które mogą być

wykorzystywane przy wycenie aktywów finansowych, w tym udziałów w 

różnych jednostkach (art. 28 ust. 1). Minister finansów wydał

rozporządzenie z dnia 12 grudnia 2001 r. w sprawie szczegółowych

zasad uznawania, metod wyceny, zakresu ujawniania i sposobu

prezentacji instrumentów finansowych.

Zarówno ustawa o 

rachunkowości jak i rozporządzenie ministra finansów wskazują, aby

aktywa finansowe, którymi dysponuje jednostka były w zasadzie

wyceniane według wartości godziwej. Decydującym czynnikiem

wyznaczającym miarę przyszłych korzyści jednostki z tytułu aktywów

finansowych jest bowiem wartość, za jaką dany składnik aktywów

może zostać wymieniony na zasadach transakcji rynkowej pomiędzy

zainteresowanymi i dobrze poinformowanymi, niepowiązanymi ze sobą

stronami.

Za wiarygodną uznaje się wartość godziwą ustaloną drogą:

a) wyceny instrumentu finansowego po cenie ustalonej na aktywnym

rynku regulowanym, na którym następuje publiczny obrót

instrumentami finansowymi, zaś informacje o tej cenie są ogólnie

dostępne; b) oszacowania ceny instrumentu finansowego, dla którego

nie istnieje aktywny rynek, na podstawie publicznie ogłoszonej

notowanej na aktywnym regulowanym rynku ceny nie różniącego się

istotnie, podobnego instrumentu finansowego; c) oszacowania ceny

instrumentu finansowego za pomocą metod estymacji powszechnie

uznanych za poprawne.

Przy podejściu zgodnym z Międzynarodowymi

Standardami Rachunkowości (MSR Nr 32 i MSR Nr 39 pt. Instrumenty

finansowe - ujmowanie i wycena) wprowadza się wymóg stosowania

wartości godziwej przy wycenie wszystkich aktywów finansowych, dla

których istnieje rynek notowań.

W przypadku braku płynności na

giełdzie akcjami spółek do wyceny akcji przyjmuje się bądź ceny

niejednostajne, albo też cenę ostatniej znanej transakcji. Zarządy

łączących się spółek ustaliły, że do ustalenia parytetu wymiany

akcji zostaną przyjęte średnie kursy akcji z okresu II kwartału

2001 r. Średnie ceny akcji łączących się spółek z tego okresu

wynosiły: PAGED S.A. 2,29 zł za jedną akcję oraz YAWAL S.A. 9,9

zł. za akcję.

Ustalenie parytetu wymiany akcji na podstawie notowań giełdowych w 

przypadku znikomych obrotów akcjami łączących się spółek na

giełdzie (poniżej 0,04% ilości akcji dopuszczonych do obrotu) i 

postępującej tendencji spadkowej tych obrotów wymaga szczegółowego

uzasadnienia.

Porównanie rozbieżnych zasad księgowania takich

samych operacji gospodarczych w spółkach YAWAL S.A. i PAGED S.A. w 

tym przypadku, moim zdaniem, ma istotne znaczenie.

Dotyczy to

sposobu ujęcia w ewidencji różnicy między wartością księgową

składników majątkowych stanowiących przedmiot aportu a wartością

objętych udziałów. W księgach rachunkowych PAGED S.A. wniesienie w 

roku 2000 do spółki TIK Sp. z o.o. aportu w postaci użytkowania

wieczystego gruntu przy Placu Trzech Krzyży 18 w Warszawie wraz z 

budynkiem głównym, oficyną i budynkiem biurowym w wartości wyższej

niż wartość księgowa przedmiotu wkładu o 53.432 tys. zł oraz

aportu do spółki CHATA S.A. w wartości wyższej niż wartość

księgowa przedmiotu wkładu o 324 tys. zł zostało zaksięgowane w 

taki sposób, który nie wpłynął na wynik finansowy, a zatem nie

zmienił księgowej wartości aktywów netto spółki. Rozwiązanie

ewidencyjne przyjęte przez PAGED S.A. jest zgodne z rozwiązaniem

uznanym przez Ministerstwo Finansów jako właściwe (zał. nr 4 do

niniejszego raportu). Natomiast w spółce YAWAL S.A. w sprawozdaniu

finansowym za 2000 r. zostały ujęte w przychodach nadwyżki między

wartością księgowa wkładów rzeczowych i ich wartością

zadeklarowaną w umowie (statucie) spółek PREVIS i YAWAL SYSTEM Sp.

z o.o., których udziały (akcje) były nabywane w zamian za wkłady

rzeczowe (aporty). Kwota podwyższająca wynik finansowy z tego

tytułu wynosiła za 2000 r. 34.712 tys. zł oraz za 2001 rok 26 tys.

zł. Razem 34.738 tys. zł. Do ustalenia parytetu wymiany akcji

przyjęta została wartość aktywów netto wyznaczona przez aktywny

rynek w wysokości 40.218.750 zł (9,9 zł/ akcję x 4.062.500 szt.

akcji). Gdyby inwestorzy byli świadomi tego, że zamiast zysku

spółki YAWAL S.A. za 2001 r. w kwocie 16.537 tys. zł występuje w 

spółce strata netto w wysokości 10.325 tys. zł oraz o tym, że

kapitał własny jest niższy o 40% (zamiast 67.786 tys. zł wynosi

40.924 tys. zł), prawdopodobnie stosowaliby niższy kurs giełdowy.

Przy czym stopień obniżenia ceny jednej akcji na giełdzie papierów

wartościowych jest niemożliwy do przewidzenia. Przy założeniu, że

zmniejszenie zysku wpłynęłoby w sposób bezpośredni na notowania

giełdowe, wówczas cena jednej akcji wynosiłaby 3,2 zł/ akcję

[(40.219 tys. zł - 26.862 tys. zł) : 4.062.500 szt. akcji].

Hipotetycznie ustalony parytet wymiany akcji wynosiłby 1,1 zamiast

3,39. Oznacza to, że akcjonariuszom PAGED S.A. wydana byłaby jedna

akcja emisji połączeniowej YAWAL S.A. za 1,1 posiadanej akcji

PAGED S.A. (zamiast 3,39 akcji PAGED S.A.).

Jak z powyższego

wynika różnice w ustaleniu parytetu wymiany akcji byłyby istotne.

IV. Wnioski

Po zbadaniu dokumentacji udostępnionej przez PAGED S.A. w 

Warszawie stwierdzam, że:

1. Zakup przez PAGED S.A. weksli spółek YAWAL S.A., FINAL S.A.

oraz innych podmiotów powiązanych z tymi podmiotami oraz ich

głównymi akcjonariuszami nie jest, moim zdaniem, zasadne z punktu

widzenia płynności finansowej, i efektywności ekonomicznej PAGED

S.A.

Wprawdzie zarachowane dyskonto weksli zostało ustalone na

poziomie wyższym niż oprocentowanie wykorzystywanych kredytów

bankowych, to wykup weksli i faktyczna windykacja dyskonta weksli

w latach 2000-2001 została zrealizowana w minimalnym stopniu.

Uzyskane przychody finansowe z tytułu dyskonta weksli stanowią ok.

1,5% zaangażowanych środków pieniężnych na zakup weksli. W ciągu

badanego okresu spółka PAGED S.A. korzystała z kredytów w kwocie

przekraczającej kwotę zaangażowanego kapitału na zakup weksli

spółek powiązanych, a w okresie zakupu weksli zadłużenie kredytowe

spółki PAGED S.A. miało tendencję wzrostową.

2. Wycena wartości aktywów netto obu łączących się spółek oparta o 

ceny rynkowe - wyznaczone przez rynek giełdowy - jako wielkości

bazowe jest, moim zdaniem, zgodna ze sztuką wyceny i znajduje

potwierdzenie w obowiązujących przepisach i normach wyceny. Jednak

brak płynności w obrotach akcjami PAGED S.A. i YAWAL S.A. na

Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych jest niewątpliwie

czynnikiem ograniczającym obiektywną wycenę akcji. Przed

ustaleniem ostatecznego parytetu wymiany akcji wyniki notowań

giełdowych winny być poddane głębszej analizie z uwzględnieniem

dodatkowych metod wyceny wartości. W przypadku wystąpienia

istotnych różnic konieczne jest przedstawienie w planie połączenia

przekonującego uzasadnienia. Zastosowane metody wyceny akcji

łączących się spółek powinny być wybrane w oparciu o najlepsze

metody wyceny dla danego typu działalności. W planie połączenia

winny być - moim zdaniem - uwzględnione warunki porównywalności

sprawozdań finansowych, które mogły wpływać na wycenę giełdową.

Istotne elementy wyceny parytetu wymiany akcji winny być

wyszczególnione i uzasadnione. Sposób ustalenia parytetu wymiany

akcji nie powinien budzić wątpliwości, czy wycena łączących się

spółek jest dla akcjonariuszy korzystna. W przypadku przyznania

szczególnych korzyści dla członków organów łączących się spółek, a 

także innych osób uczestniczących w połączeniu istnieje wymóg

przedstawienia tych korzyści w planie połączenia (art. 499 §1 pkt

6 KSH).

Dowiedz się więcej na temat: rewident | księgowa | korzyści | zakup | wycena | Warszawa | udostępnienie | Yawal SA | Paged SA | winny | biegły | weksle

Reklama

Reklama

Reklama

Reklama

Strona główna INTERIA.PL

Polecamy

Dziś w Interii

Raporty specjalne

Finanse / Giełda / Podatki
Bądź na bieżąco!
Odblokuj reklamy i zyskaj nieograniczony dostęp do wszystkich treści w naszym serwisie.
Dzięki wyświetlanym reklamom korzystasz z naszego serwisu całkowicie bezpłatnie, a my możemy spełniać Twoje oczekiwania rozwijając się i poprawiając jakość naszych usług.
Odblokuj biznes.interia.pl lub zobacz instrukcję »