STALPROD (STP): Uchwały NWZA - raport 13

Zarząd Spółki Stalprodukt S.A. podaje do wiadomości treść uchwał powziętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbyło się 25 lutego 2003 roku:

U C H W A Ł A NR XVII/1/2003

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy STALPRODUKT S.A. w Bochni z dnia 25 lutego 2003 roku w sprawie uchylenia tajności głosowania w wyborach Komisji Skrutacyjnej do wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy STALPRODUKT S.A. w Bochni uchwala, co następuje:

§1 Zgromadzenia postanawia dokonać wyboru Komisji Skrutacyjnej do wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia drogą głosowania jawnego.

§2 Uchwala wchodzi w życie z dniem podjęcia.

................................................

/podpis Przewodniczącego Rady Nadzorczej/

U C H W A Ł A NR XVII/2/2003

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy STALPRODUKT S.A. w Bochni z dnia 25 lutego 2003 roku w sprawie ustalenia ilości członków Komisji Skrutacyjnej do wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy STALPRODUKT S.A. w Bochni uchwala, co następuje:

§1 Komisja Skrutacyjna będzie pracowała w składzie trzyosobowym.

§2 Uchwala wchodzi w życie z dniem podjęcia.

................................................

/podpis Przewodniczącego Rady Nadzorczej/

U C H W A Ł A NR XVII/3/2003

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy STALPRODUKT S.A. w Bochni z dnia 25 lutego 2003 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej do wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy STALPRODUKT S.A. w Bochni uchwala, co następuje:

§1 Do Komisji Skrutacyjnej wybrano następujące osoby:

1. Bogdan Klęsk

2. Lesław Wilk

3. Józef Rudka

§2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

................................................

/podpis Przewodniczącego Rady Nadzorczej/

U C H W A Ł A NR XVII/4/2003

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy STALPRODUKT S.A. w Bochni z dnia 25 lutego 2003 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy STALPRODUKT S.A. w Bochni działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy: Macieja Kurka.

§2 Uchwala wchodzi w życie z dniem podjęcia.

............................................ ................................................

/podpis wybranego /podpis Przewodniczącego

Przewodniczącego Zgromadzenia/ Rady Nadzorczej/

U C H W A Ł A NR XVII/5/2003

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy STALPRODUKT S.A. w Bochni z dnia 25 lutego 2003 roku w sprawie ustalenia ilości członków Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy STALPRODUKT S.A. w Bochni.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy STALPRODUKT S.A. w Bochni uchwala, co następuje:

§1 Komisja Skrutacyjna będzie pracowała w składzie siedmioosobowym.

§2 Uchwala wchodzi w życie z dniem podjęcia.

................................................

Przewodniczący Zgromadzenia

U C H W A Ł A NR XVII/6/2003

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy STALPRODUKT S.A. w Bochni z dnia 25 lutego 2003 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy STALPRODUKT S.A. w Bochni.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy STALPRODUKT S.A. w Bochni uchwala, co następuje:

§1 Do Komisji Skrutacyjnej wybrano następujące osoby:

1. Maria Urbańska

2. Józef Rudka

3. Bogdan Klęsk

4. Andrzej Mazur

5. Lesław Wilk

6. Jerzy Ostręga

7. Tadeusz Jagielski

§2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

................................................

Przewodniczący Zgromadzenia

U C H W A Ł A NR XVII/7/2003

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy STALPRODUKT S.A. w Bochni z dnia 25 lutego 2003 roku w sprawie ustalenia ilości członków Komisji Uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy STALPRODUKT S.A. w Bochni.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy STALPRODUKT S.A. w Bochni uchwala, co następuje:

§1 Komisja Uchwał będzie pracowała w składzie trzyosobowym.

§2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

................................................

Przewodniczący Zgromadzenia

U C H W A Ł A NR XVII/8/2003

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy STALPRODUKT S.A. w Bochni z dnia 25 lutego 2003 roku w sprawie wyboru Komisji Uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy STALPRODUKT S.A. w Bochni.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy STALPRODUKT S.A. w Bochni uchwala, co następuje:

§1 Do Komisji Uchwał wybrano następujące osoby:

1. Julianna Kaczor

2. Tadeusz Basiaga

3. Aleksander Rudnik

§2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

................................................

Przewodniczący Zgromadzenia

U C H W A Ł A NR XVII/9/2003

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy STALPRODUKT S.A. w Bochni z dnia 25 lutego 2003 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy STALPRODUKT S.A. w Bochni uchwala, co następuje:

§1 Walne Zgromadzenie przyjmuje porządek obrad, który został zamieszczony w ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

................................................

Przewodniczący Zgromadzenia

U C H W A Ł A NR XVII/10/2003

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy STALPRODUKT S.A. w Bochni z dnia 25 lutego 2003 roku w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę nieruchomości.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy STALPRODUKT S.A. w Bochni działając na podstawie art. 393 pkt.3 i 4 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki wyraża zgodę na nabycie przez Spółkę nieruchomości o powierzchni ok. 3000 m2, położonej w Gliwicach przy ul. Toruńskiej 8.

§2 Nabycie powyższej nieruchomości nastąpi na warunkach ustalonych przez Zarząd Spółki.

§3 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki wyraża zgodę na wydzierżawienie spółce Stalprodukt-Centrostal Kraków nieruchomości o której mowa w § 1.

§4 Upoważnia i zobowiązuje się Zarząd Spółki do podjęcia działań faktycznych i prawnych celem nabycia i wydzierżawienia wskazanej w § 1 nieruchomości.

§5 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

................................................

Przewodniczący Zgromadzenia

U C H W A Ł A NR XVII/11/2003

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy STALPRODUKT S.A. w Bochni z dnia 25 lutego 2003 roku w sprawie wyrażenia zgody na wydzierżawienie spółce Stalprodukt-Centrostal Kraków Sp. z o.o. zabudowanej nieruchomości gruntowej.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy STALPRODUKT S.A. w Bochni działając na podstawie art.393 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki wyraża zgodę na wydzierżawienie spółce Stalprodukt-Centrostal Kraków Sp. z o.o. zabudowanej nieruchomości gruntowej o powierzchni 15.618 m2, oznaczonej jako działka nr 286/61, znajdującej się w Bielanach Wrocławskich przy ul. Błękitnej. Działka objęta jest Kw nr 135 267.

§2 Wydzierżawienie opisanej w § 1 nieruchomości nastąpi na warunkach ustalonych przez Zarząd Spółki.

§3 Upoważnia i zobowiązuje się Zarząd Spółki do podjęcia działań faktycznych i prawnych celem wydzierżawienia wskazanej w § 1 nieruchomości.

§4 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

................................................

Przewodniczący Zgromadzenia

U C H W A Ł A NR XVII/12/2003

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy STALPRODUKT S.A. w Bochni z dnia 25 lutego 2003 roku w sprawie wystąpienia na drogę sądową przeciwko Polskim Hutom Stali S.A. z siedzibą w Katowicach.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy STALPRODUKT S.A. w Bochni uchwala, co następuje:

§1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy STALPRODUKT S.A. w Bochni upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do wystąpienia na drogę sądową przeciwko Polskim Hutom Stali S.A. z siedzibą w Katowicach, celem ochrony dóbr osobistych STALPRODUKT S.A. naruszonych poprzez szereg zarzutów kierowanych pod adresem STALPRODUKT S.A. na łamach prasy w drugiej połowie 2002 r. i początkiem 2003 r.

§2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy STALPRODUKT S.A. w Bochni upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do wystąpienia na drogę sądową przeciwko Polskim Hutom Stali S.A. z siedzibą w Katowicach celem dochodzenia odszkodowania należnego Spółce z tytułu nienależytego wykonywania przez Polskie Huty Stali S.A. umowy o dostawy, zawartej pomiędzy Hutą im. T. Sendzimira a Spółką Stalprodukt w dniu 10.07.1996 r.

§3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

................................................

Przewodniczący Zgromadzenia

Sprzeciw do uchwały zgłosili: pełnomocnik Towarzystwa Finansowego SILESIA Sp. z o.o. Mateusz Rodzynkiewicz oraz akcjonariusz Wojciech Chabasiewicz

U C H W A Ł A NR XVII/13/2003

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy STALPRODUKT S.A. w Bochni z dnia 25 lutego 2003 roku w sprawie przyjęcia ustnej informacji o przyczynach i celu nabycia przez Spółkę 672.493 akcji własnych.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy STALPRODUKT S.A. w Bochni, działając na podstawie art. 363 § 1 k.s.h. uchwala, co następuje:

§1 Przyjmuje się i zatwierdza ustną informację Zarządu o przyczynach i celu nabycia przez Spółkę 672.493 akcji własnych, o łącznej wartości nominalnej 1.344.986 zł, stanowiących 9,99 % kapitału zakładowego Spółki, a także informację o cenie nabytych akcji.

§2 Zobowiązuje się Zarząd Spółki do opracowania i przedstawienia na najbliższym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy STALPRODUKT S.A. sprawozdania Zarządu z działalności Spółki uwzględniającego elementy, o których mowa w art. 363 § 2 k.s.h.

§3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

................................................

Przewodniczący Zgromadzenia

Sprzeciw do uchwały zgłosili: pełnomocnik Towarzystwa Finansowego SILESIA Sp. z o.o. Mateusz Rodzynkiewicz oraz pełnomocnik PHS S.A. Jakub Gromadzki

U C H W A Ł A NR XVII/14/2003

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy STALPRODUKT S.A. w Bochni z dnia 25 lutego 2003 roku w sprawie powołania na wniosek akcjonariusza Polskie Huty Stali S.A. rewidenta do spraw szczególnych w trybie art. 158b ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy STALPRODUKT S.A.

w Bochni, działając na podstawie art. 158b ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi uchwala, co następuje:

§1 W wyniku konsultacji przeprowadzonych między akcjonariuszami, NWZA ZPH Stalprodukt S.A. niniejszym powołuje Kancelarię Doradztwa Podatkowego i Organizacji Rachunkowości TM Audytor Chełm, ul. Św. Mikołaja 9/29 na rewidenta do spraw szczególnych.

§2 Przedmiotem i zakresem badania będą objęte następujące zagadnienia bądź odpowiedź na następujące pytania:

- Czy Stalprodukt S.A. przekazywał własne środki bezpośrednio lub pośrednio panu Stanisławowi Kurnikowi na nabywanie przez niego akcji Stalprodukt S.A. w wyniku publicznie ogłoszonego wezwania do sprzedaży lub zamiany akcji spółki Stalprodukt S.A. w dniach 23.08-27.09.2002 r?

- Określenie źródła finansowania, przyczyny i celu nabycia przez spółkę Stalprodukt S.A. 672.493 akcji własnych, a w tym zagadnień powiązanych: ustalenie ponoszonego przez Stalprodukt S.A. ryzyka finansowego związanego z zakupem akcji własnych; ustalenie ponoszonego przez Stalprodukt S.A. ryzyka ekonomicznego w związku z zaangażowaniem kapitałowym w spółce przez PHS S.A.; ustalenie kwoty (zakresu) straty lub utraconej korzyści poniesionej przez spółkę Stalprodukt S.A. w wyniku ograniczenia kredytowania lub jego zaniechania przez poszczególne banki w 2002 roku.

- Ustalenie powiązań kapitałowych pomiędzy Stalprodukt S.A. i Stalprodukt - Profil Sp. z o.o. i tego, czy zmiana tych powiązań kapitałowych miała uzasadnienie ekonomiczne dla Stalprodukt S.A.

- Ocena strategii biznesowych Spółki realizowanych w roku 2002.

§3 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy poleca Zarządowi Spółki udostępnienie rewidentowi w niezbędnym zakresie wszystkich dokumentów znajdujących się w posiadaniu Spółki, a dotyczących ww. zakresu badania, jakich rewident będzie wymagać dla przeprowadzenia tego badania. Spółka zobowiązana jest zapewnić biegłemu rewidentowi dobre warunki pracy, pozostawiając do jego dyspozycji pokój do jego wyłącznego użytku w zwykłych godzinach pracy. Oczekuje się od biegłego rewidenta, że zgłosi wszelkie odbiegające od zwykłego stanu rzeczy fakty, które ustali w związku z przedmiotem badania, które powinny być rozpatrzone przez akcjonariuszy przy ocenie wniosków z przeprowadzonego audytu.

§4 Termin dla wykonania audytu wynosić będzie 3 miesiące od dnia podjęcia niniejszej uchwały, z możliwością przedłużenia o 30 dni, jeżeli rewident stwierdzi konieczność przedłużenia początkowego okresu w celu dobrego wykonania swojego zadania.

§5 Cena za wykonanie audytu będzie nie wyższa niż 15.000 zł.

§6 Stanowisko Zarządu w stosunku do niniejszej uchwały jest zawarte w załączonym do niniejszej uchwały oświadczeniu Zarządu.

§7 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

................................................

Przewodniczący Zgromadzenia

Załącznik nr 1 do Uchwały nr 14

Stanowisko Zarządu STALPRODUKT SA w zakresie powołania rewidenta ad hoc przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy STALPRODUKT S.A. w dniu 25.02.2003 r., zgodnie z art. 158b ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi.

Zarząd nie widzi przeszkód, aby audytor ad hoc dokonał badania zgodnie z decyzją akcjonariuszy. Zarząd akceptuje zakres audytu oraz zaproponowanego audytora.

Zarząd podkreśla, że niniejsze Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołane na dzień 25.02.2003 r. zostało zwołane na wniosek akcjonariusza Polskie Huty Stali S.A. Zarząd podkreśla też, że w porządku obrad NWZA zostały ujęte wszystkie wnioskowane przez akcjonariusza Polskie Huty Stali S.A. punkty. Mając jednak przede wszystkim na względzie wyjaśnienie stawianych przez Polskie Huty Stali S.A. zarzutów, Zarząd wnioskuje o poniesienie kosztów zwołania i odbycia NWZA przez Spółkę.

Jakkolwiek Zarząd uważa, że wynagrodzenie audytora będzie stanowiło dodatkowy i istotny koszt dla Spółki, to Zarząd, mając nadzieję, że audyt ad hoc przyczyni się do wyjaśnienia stawianych przez akcjonariusza Polskie Huty Stali S.A. zarzutów, akceptuje zaproponowaną cenę pod warunkiem, że cena audytu będzie godziwa.

Sprzeciw do uchwały zgłosili: pełnomocnik Towarzystwa Finansowego SILESIA Sp. z o.o. Mateusz Rodzynkiewicz oraz pełnomocnik PHS S.A. Jakub Gromadzki

U C H W A Ł A NR XVII/16/2003

Grupy Akcjonariuszy utworzonej przez :

1. Polskie Huty Stali S.A.

2. Towarzystwo Finansowe SILESIA Sp. z o.o.

3. Wojciecha Chabasiewicza

W sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej ZPH Stalprodukt S.A. w Bochni na NWZA w dniu 25 lutego 2003r.

§1 Działając na zasadzie art. 385 § 5 k.s.h. Grupa akcjonariuszy reprezentująca 2.314.071 akcji Stalprodukt S.A. wybiera do Rady Nadzorczej Stalprodukt S.A. następujące osoby:

1. Elżbieta Dzięciołowska

2. Janusz Nowak

3. Janusz Smoleński

§2 Działając na zasadzie art. 390 § 2 k.s.h. Grupa akcjonariuszy składająca się z Polskich Hut Stali S.A. i Towarzystwa Finansowego SILESIA Sp. z o.o. oraz Wojciecha Chabasiewicza deleguje panią Elżbietę Dzięciołowską do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych

§3 Uchwała wchodzi w życie w chwili jej podjęcia

................................................

Przewodniczący Zgromadzenia

U C H W A Ł A NR XVII/17/2003

Grupy Akcjonariuszy utworzonej przez :

1. Andrzeja Dobosza.

2. Stalprodukt-Profil Sp. z o.o.

3. Elżbietę Trzepla-Niziołek

4. Janusza Bodka

5. Krzysztofa Tykę

6. Zbigniewa Czelińskiego

W sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej Stalprodukt S.A. w Bochni na NWZA w dniu 25 lutego 2003r.

§1 Działając na zasadzie art. 385 § 5 k.s.h. Grupa akcjonariuszy reprezentująca 752.950 akcji Stalprodukt S.A. wybiera do Rady Nadzorczej Stalprodukt S.A. pana Janusza Bodka.

§2 Działając na zasadzie art. 390 § 2 k.s.h. Grupa akcjonariuszy składająca się z Andrzeja Dobosza, Stalprodukt-Profil Sp. z o.o., Elżbietę Trzepla-Niziołek, Janusza Bodka, Krzysztofa Tykę oraz Zbigniewa Czelińskiego deleguje pana Janusz Bodka do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.

§3 Uchwała wchodzi w życie w chwili jej podjęcia.

................................................

Przewodniczący Zgromadzenia

U C H W A Ł A NR XVII/18/2003

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy STALPRODUKT S.A. w Bochni z dnia 25 lutego 2003 roku w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej.

Akcjonariusze reprezentowani na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy STALPRODUKT S.A. z siedzibą w Bochni, działając stosownie do art. 385 § 6 Kodeksu spółek handlowych, wybierają - w drodze głosowania poza grupami - w skład Rady Nadzorczej następujące osoby:

1. Maria Sierpińska

2. Kazimierz Szydłowski

3. Stanisław Kurnik

Uchwała wchodzi w życie w chwili jej podjęcia.

................................................

Przewodniczący Zgromadzenia