Zarządy według dobrej praktyki

PRZESTRZEGANIE ZASAD PRZYZWOITOŚCI MA WPŁYW NA WIZERUNEK SPÓŁKI WŚRÓD INWESTORÓW

Zarząd mający na celu dobro spółki, powinien kierować się nie tylko ustaleniami Kodeksu spółek handlowych, ale i prowadzić interesy w sposób rzetelny, zgodny z wymogami tzw. dobrej praktyki. Prace nad stworzeniem zbioru zasad określających relacje między organami spółki oraz między spółką a jej otoczeniem prowadzi m.in. Forum Corporate Governance. Najświeższym wynikiem prac Forum są propozycje do Kodeksu dobrych praktyk dla zarządów spółek publicznych. Tekst nie ma jeszcze wersji ostatecznej, można się jednak spodziewać, że wiele z opracowanych już rozwiązań znajdzie się w ostatecznym kształcie Kodeksu.

Zasady dobrej praktyki mają być uzupełnieniem przepisów Kodeksu spółek handlowych. Ich przestrzeganie ma - zdaniem twórców zasad - przyczynić się do zwiększenia zaufania inwestorów do polskich spółek publicznych i wyeliminować pojawiające się w pracy organów tych spółek nieprawidłowości.

W omawianym projekcie określa się główne zadania i funkcje zarządu. Jako zasadę przewiduje się, że zarząd kieruje spółką w szczególności poprzez prowadzenie tych spraw, które nie należą do kompetencji innych jej organów. Ksh mówi jedynie, że zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. W myśl zasad dobrej praktyki to zarząd ma dbać o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobrą praktyką.

Zarząd we współpracy z radą nadzorczą określa strategię oraz główne cele działania spółki i jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Plan strategicznego rozwoju spółki zarząd powinien przedyskutować z radą nadzorczą, jak również regularnie informować ten organ o jego realizacji.

Odrębny rozdział przewidziany został dla określenia zasad lojalności wobec spółki. Dominować ma tu zasada prymatu interesu spółki.

Członek zarządu powinien uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. Przewiduje się m.in., że w przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności spółki, członek zarządu powinien przedstawić zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez członka zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu spółki.

Postuluje się rezygnację przez członka zarządu z krótkoterminowych operacji akcjami spółki. Członek zarządu powinien - w miarę możliwości - nie tylko posiadać akcje spółki, ale i traktować je jako lokatę długoterminową. Ma to na celu szersze i pełniejsze związanie danej osoby ze spółką. Członek zarządu powinien ograniczyć do niezbędnego minimum dokonywanie transakcji, których przedmiotem są posiadane przez niego akcje spółki. Zasady dokonywania przez członków zarządu tych transakcji i innych inwestycji związanych z aktywami spółki oraz informowania o nich rady nadzorczej powinny być jawne i jednoznacznie określone w wewnętrznych regulacjach spółki.

Wewnątrz spółki

Relacje zarząd - rada nadzorcza powinny opierać się na wzajemnym poszanowaniu kompetencji i obowiązków wynikających z ogólnych przepisów prawa oraz wewnętrznych regulacji spółki. Rada nadzorcza powinna być przez zarząd regularnie i wyczerpująco informowana o wszystkich istotnych sprawach dotyczących przedsiębiorstwa i działalności spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. Zarząd niezwłocznie powinien informować radę o wystąpieniu zdarzeń, które mają istotny wpływ na prowadzenie interesów spółki lub realizację jej celów strategicznych i wymagają podęcia natychmiastowej decyzji.

Zarząd powinien dbać o równe i uczciwe traktowanie wszystkich akcjonariuszy. Odpowiada to regulacji przewidzianej w art. 20 Ksh, który mówi, że akcjonariusze spółki kapitałowej powinni być traktowani jednakowo w takich samych okolicznościach. Zdaniem autorów zasad dobrej praktyki postulat ten odnosi się również do wszystkich osób lub grup, których działalność jest powiązana ze spółką.

Konflikt interesów

Członkowie zarządu powinni informować radę nadzorczą o każdym konflikcie interesów zaistniałym w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania. W przypadku zaistnienia konfliktu interesów lub wysokiego prawdopodobieństwa jego wystąpienia w związku z podejmowaną przez zarząd decyzją członek zarządu, którego to dotyczy powinien wstrzymać się od głosu.

Transakcje zawierane pomiędzy spółką albo grupą spółek (holdingiem) i członkami zarządu lub osobami im bliskim oraz powiązanymi nie mogą być zawierane na zasadach uprzywilejowanych. Transakcje te jak również ich warunki powinny podlegać zatwierdzeniu przez radę nadzorczą. Dobra praktyka nie wyklucza pełnienia przez członków zarządu funkcji w innych podmiotach gospodarczych, jednak może to następować tylko za zgodą rady nadzorczej spółki i wyłącznie wtedy, gdy nie przeszkadza w należytym wypełnianiu obowiązków wobec spółki.

Polityka informacyjna

Członkowie zarządu powinni zapewnić prowadzenie właściwej polityki informacyjnej i przepływu informacji zarówno w wewnętrznych jak i zewnętrznych stosunkach spółki, w tym również w odniesieniu do kontaktów z organami administracji rządowej i nadzoru. Członkowie zarządu powinni również ujawniać wszelkie osobiste, faktyczne i organizacyjne powiązania z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym lub grupą, której interesy w zasadniczy sposób związane są ze spółką. Zasady określania tych powiązań powinny być jasne i publicznie dostępne.

Członkowie zarządu nie powinni unikać kontaktów z mediami w sprawach istotnych dla spółki. Spółka powinna dysponować odpowiednimi procedurami i zasadami dotyczącymi kontaktów z mediami i prowadzenia polityki informacyjnej zapewniającymi spójne i rzetelne informacje o spółce.

Wynagrodzenie

Wynagrodzenia członków zarządu powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania spółką. Wysokość wynagrodzenia członków zarządu powinna odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa spółki, jego rentowności, a także odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji. W skład wynagrodzenia członków zarządu powinna wchodzić nie tylko stała część podstawowa lecz również - o ile to możliwe - zmienne elementy motywacyjne, jak udział w programie opcji menedżerskich czy też inne bezpośrednio lub pośrednio powiązane z wynikami finansowymi przedsiębiorstwa.

Na podstawie materiałów

Forum Corporate Governance