MIRBUD (MRB): Podpisanie Listu intencyjnego z Zarządem Przedsiębiorstwa Budowy Dróg i Mostów Sp. z o.o. z/s w Kobylarni - ujawnienie opóźnionej informacji poufnej. - raport 6

Raport bieżący nr 6/2010
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd MIRBUD S.A. (dalej "Emitent") przekazuje do publicznej wiadomości informację poufną, której publikacja podlegała opóźnieniu na podstawie art. 57 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.) Przekazanie tej informacji podlegało opóźnieniu, gdyż jej ujawnienie w trakcie prowadzonych przez Emitenta z akcjonariuszami Przedsiębiorstwa Budowy Dróg i Mostów Sp. z o.o. z/s w Kobylarni (dalej "PBDiM Sp. z o.o.") mogłoby wpłynąć na przebieg tych negocjacji i w opinii Emitenta mogłoby naruszyć jego słuszny interes.

Emitent zdecydował o odtajnieniu informacji poufnej w związku z podpisaniem w dniu 23.01.2010r. przez Zarząd MIRBUD S.A. ostatecznej listy wspólników PBDiM Sp. z o.o. wyrażających zamiar zbycia udziałów na rzecz Emitenta. Zamiar ten wyrażony został w formie pisemnej wobec Zarządu PBDiM Sp. z o.o. w łącznej ilości 3.154 udziały co stanowi 78,77% kapitału zakładowego.

Poniżej treść informacji poufnej:

W dniu 15.12.2009 r. został podpisany List Intencyjny dotyczący ustalenia warunków transakcji polegającej na nabyciu przez Emitenta udziałów w PBDiM Kobylarnia Sp. z o.o. z siedzibą w Kobylarni, Kobylarnia 8 (86-061 Brzoza) (dalej jako "Kobylarnia"). List Intencyjny został podpisany z: Udziałowcami Spółki Kobylarnia, posiadającymi łącznie 2018 udziałów, które stanowią 50,40% głosów na zgromadzeniu wspólników w spółce Kobylarnia. List Intencyjny stanowi wyraz zamiaru nabycia przez Emitenta 100% udziałów Kobylarni (dalej jako "Transakcja").

Zgodnie z treścią Listu Intencyjnego Udziałowcy dołożą wszelkich starań w celu umożliwienia nabycia przez Emitenta 100% udziałów w spółce Kobylarnia. Strony Listu Intencyjnego oceniają, że wartość Transakcji nie przekroczy 70.000.000 złotych. Warunkiem Transakcji jest przeprowadzenie satysfakcjonującego due diligence Kobylarni, które zostanie przeprowadzone w okresie 8 tygodni od dnia podpisania Listu Intencyjnego.

Z uwagi na fakt, iż wykonanie Transakcji spowoduje przejęcie kontroli przez Emitenta nad Kobylarnią, co będzie wymagało uzyskania zgody na dokonanie koncentracji od Prezesa UOKiK, transakcja będzie wykonana pod warunkiem uzyskania takiej zgody.

W podpisanym dokumencie Strony zobowiązały się do zachowania poufności co do wszelkich informacji dotyczących Listu Intencyjnego, Stron, treści informacji uzyskanych w ramach negocjacji dotyczących transakcji oraz wyników due diligence. Strony Listu Intencyjnego ustaliły, że stanowi on wyraz zamiaru Stron i nie skutkuje dla Stron zobowiązaniem do realizacji Transakcji na warunkach w nim określonych. W przypadku niezawarcia do dnia 30 czerwca 2010 roku wiążących umów List Intencyjny wygasa.

nformacja o opóźnieniu przekazania do publicznej wiadomości powyższej informacji poufnej, była przekazana przez Emitenta do wiadomości Komisji Nadzoru Finansowego zgodnie z art 57 ww. ustawy oraz Rozporządzeniem Ministra Finansów w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opóźnianiem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych (Dz.U. nr 67 poz. 476 z 2006 roku).
Halina Mirgos - Prezes Zarządu