CLIF (CLF): Projekty uchwał na WZA - raport 15
Zarząd CLiF S.A. podaje do wiadomości projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbędzie się w dniu 17.05.2001r.
Proponuje się następującą treść uchwały do punktu 5 porządku obrad:
"Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego oraz zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta - "BDO Polska" Sp. z o.o., zatwierdza:
a) bilans, sporządzony na dzień 31 grudnia 2000 r.,
b) rachunek strat i zysków za okres od dnia 01.01.2000 r. do dnia 31.12.2000 r., wykazujący zysk netto w kwocie 8.978.016,24 zł (słownie: osiem milionów dziewięćset siedemdziesiąt osiem tysięcy szesnaście złotych dwadzieścia cztery grosze)
c) sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2000 r. do 31 grudnia 2000 r."
Proponuje się następującą treść uchwały do punktu 6 porządku obrad:
"Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, udziela Członkom Zarządu Spółki "Centrum Leasingu i Finansów CLIF" S.A.:
Dariuszowi Baranowi - Prezesowi Zarządu
Markowi Drabikowi - Członkowi Zarządu
Celinie Frydel-Burdyna - Członkowi Zarządu
absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2000 r. do dnia 31 grudnia 2000 r."
Proponuje się następującą treść uchwały do punktu 7 porządku obrad:
"Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, po zapoznaniu się z przedstawionym mu sprawozdaniem Rady Nadzorczej Spółki z działalności Rady Nadzorczej w roku 2000, postanowiło zatwierdzić sprawozdanie Rady."
Proponuje się następującą treść uchwały do punktu 8 porządku obrad:
"Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Członkom Rady Nadzorczej Spółki "Centrum Leasingu i Finansów CLIF" S.A.:
- Piotrowi Büchner - Prezesowi Rady Nadzorczej
- Stanisławowi Sołtysińskiemu - Wiceprezesowi Rady Nadzorczej
- Markowi Modeckiemu - Sekretarzowi Rady Nadzorczej
- Christophowi Bandykowi - Członkowi Rady Nadzorczej
- Zygmuntowi Makomaskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej
absolutorium z obowiązków wykonywanych przez nich w okresie od 1 stycznia 2000 r. do 31 grudnia 2000 r."
Proponuje się następującą treść uchwały do punktu 9 porządku obrad:
"Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia przeznaczyć zysk netto w wysokości 8.978.016,24 zł (słownie: osiem milionów dziewięćset siedemdziesiąt osiem tysięcy szesnaście złotych dwadzieścia cztery grosze), w całości na kapitał zapasowy."
Proponuje się następującą treść uchwały do punktu 10 porządku obrad:
"1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, działając na podstawie art. 431 i nast. Kodeksu spółek handlowych oraz art. 310 § 2 Kodeksu spółek handlowych, postanawia podwyższyć kapitał zakładowy Spółki wynoszący 3.680.000,- (trzy miliony sześćset osiemdziesiąt tysięcy) złotych o kwotę nie mniejszą niż 1,- (jeden) złoty oraz nie większą niż 20.000.000 (dwadzieścia milionów) złotych.
2. Podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji od 1 (jednej) do 20.000.000 (dwudziestu milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii "E" o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda.
3. Dotychczasowi akcjonariusze zostają - w interesie Spółki - pozbawieni prawa poboru akcji nowej emisji. Akcje nowej zostaną zaoferowane do objęcia w drodze subskrypcji otwartej.
4. Upoważnia się Zarząd Spółki do:
a) określenia ceny emisyjnej akcji nowej emisji,
b) określenia terminów otwarcia i zamknięcia publicznej subskrypcji akcji nowej emisji,
c) określenia terminów zapisów na akcje nowej emisji,
d) ustalenia warunków, terminów i miejsc wpłat na akcje,
e) dokonania podziału akcji nowej emisji na transze oraz określenia osób uprawnionych do składania zapisów na akcje nowej emisji w ramach poszczególnych transz,
f) określenia zasad oraz dokonania przydziału akcji,
g) zawarcia ewentualnej umowy lub umów o subemisję usługową lub inwestycyjną dotyczących akcji nowej emisji,
h) podjęcia czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do wprowadzenia akcji emisji serii "E" do obrotu publicznego i do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A..
5. Wszystkie akcje nowej emisji zostaną pokryte wkładem pieniężnym. Obejmujący akcje zobowiązani są do jednorazowej zapłaty pełnej ceny emisyjnej akcji przed przydziałem akcji.
6. Akcje serii "E" uczestniczą w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2001 r."
Proponuje się następującą treść uchwały do punktu 11 porządku obrad:
"Walne Zgromadzenie postanawia znieść uprzywilejowanie akcji imiennych serii "A"."
Proponuje się następującą treść uchwały do punktu 12 porządku obrad:
"1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia, iż wszystkie akcje imienne serii "A" i "B" zamienia się na akcje na okaziciela.
2. Równocześnie Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do wprowadzenia akcji na okaziciela serii "A" i "B" do obrotu publicznego i do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A."
Proponuje się następującą treść uchwały do punktu 13 porządku obrad:
"1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, stosownie do § 22 ust. 1 pkt 10 Statutu Spółki postanawia, iż Spółka wyemituje obligacje na okaziciela na zasadach określonych w niniejszej uchwale.
2. Wartość nominalna obligacji wyniesie nie więcej niż 400.000.000 zł (czterysta milionów złotych).
3. Emisja obligacji nastąpi w jednym z trybów określonych w art. 9 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach. Zarząd Spółki jest uprawniony do wyboru trybu emisji obligacji.
4. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych lub faktycznych mających na celu dopuszczenie obligacji do publicznego obrotu lub do podjęcia wszelkich czynności prawnych lub faktycznych mających na celu wprowadzenie akcji do obrotu na rynku notowań, na którym obligacje będą mogły być notowane bez konieczności wcześniejszego wprowadzenia obligacji do obrotu publicznego.
5. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy upoważnia Zarząd Spółki do określenia warunków emisji obligacji, a w szczególności do określenia szczegółowych parametrów emisji, ceny emisyjnej obligacji, terminów emisji obligacji, zasad przydziału obligacji, wysokości i terminów wypłat odsetek, daty wykupu danej emisji oraz celu emisji."
Proponuje się następującą treść uchwały do punktu 14 porządku obrad:
"Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia dokonać zmian treści Statutu Spółki w następującym zakresie:
Paragraf 3 punkt I Statutu Spółki w brzmieniu:
1) organizacja i świadczenie usług leasingowych, najmu, dzierżawy lub usług o podobnym charakterze dotyczących rzeczy ruchomych, nieruchomości oraz wartości niematerialnych i prawnych,
2) organizacja i dokonywanie skupu i sprzedaży wierzytelności,
3) świadczenie usług konsultingu i doradztwa finansowego,
4) organizacja i dokonywanie kupna i sprzedaży rzeczy ruchomych i nieruchomości, praw majątkowych, wartości niematerialnych i prawnych, w tym również w formie sprzedaży ratalnej,
5) świadczenie usług marketingu i reklamy,
6) świadczenie usług spedycji, transportu, magazynowania i składowania,
7) świadczenie usług agencyjno-przedstawicielskich, w tym także na rzecz instytucji ubezpieczeniowych,
8) działalność komisowa,
9) prowadzenie składu celnego, konfekcjonowania,
10) prowadzenie handlu hurtowego i detalicznego w kraju i za granicą, eksportu i importu, świadczenie usług handlowych w obrocie wszelkimi towarami i usługami, w tym środkami transportu i nieruchomościami,
11) pośrednictwo w zakresie zawierania umów,
12) prowadzenie działalności wytwórczej i budowlanej,
13) prowadzenie działalności transportowej oraz spedycyjnej,
14) świadczenie usług menedżerskich."
otrzyma nowe brzmienie:
"I. Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest:
1. leasing finansowy (PKD 65.21.Z),
2. pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 65.22.Z)
3. pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 65.23.Z),
4. pozostałe pośrednictwo pieniężne gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 65.12.B),
5. działalność pomocnicza finansowa gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 67.13.Z)
6. działalność pomocnicza związana z ubezpieczeniami i funduszami emerytalno-rentowymi (PKD 67.20.Z)
7. wynajem samochodów osobowych (PKD 71.10.Z)
8. wynajem pozostałych środków transportu lądowego (PKD 71.21.Z)
9. wynajem środków transportu wodnego (PKD 71.22.Z)
10. wynajem środków transportu lotniczego (PKD 71.23.Z)
11. wynajem maszyn i urządzeń rolniczych (PKD 71.31.Z)
12. wynajem maszyn i urządzeń budowlanych (PKD 71.32.Z)
13. wynajem maszyn i urządzeń biurowych (PKD 71.33.Z)
14. wynajem pozostałych maszyn i urządzeń (PKD 71.34.Z)
15. wynajem nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.20.Z)
16. kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.12.Z)
17. działalność agencji obsługi nieruchomości (PKD 70.31.Z)
18. doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 74.14.A)
19. reklama (PKD 74.40.Z)
20. działalność związana z pakowaniem (PKD 74.82.Z)
21. działalność związana z zarządzaniem holdingami (PKD 74.15.Z)
22. pozostała działalność komercyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowania (PKD 74.84.B)
23. sprzedaż hurtowa pojazdów mechanicznych (PKD 50.10.A)
24. sprzedaż detaliczna pojazdów mechanicznych (PKD 50.10.B)
25. obsługa i naprawa pojazdów mechanicznych (PKD 50.20.A)
26. pomoc drogowa oraz pozostała działalność usługowa związana z pojazdami mechanicznymi (PKD 50.20.B)
27. działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji maszyn dla górnictwa, kopalnictwa i budownictwa (PKD 29.52.B)
28. działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia (PKD 29.56.B)
29. konserwacja i naprawa maszyn biurowych, księgujących i liczących (PKD 72.50.Z)
30. działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów (PKD 51.14.Z)
31. działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży określonego towaru lub określonej grupy towarów, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 51.18.Z)
32. działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (PKD 51.19.Z)
33. sprzedaż hurtowa obrabiarek (PKD 51.61.Z)
34. sprzedaż hurtowa maszyn budowlanych (PKD 51.62.Z)
35. sprzedaż hurtowa maszyn dla przemysłu włókienniczego oraz maszyn do szycia i maszyn dziewiarskich (PKD 51.63.Z)
36. sprzedaż hurtowa maszyn i urządzeń (PKD 51.64.Z)
37. sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń dla przemysłu, handlu i transportu wodnego (PKD 51.65.Z)
38. sprzedaż hurtowa maszyn i urządzeń rolniczych, łącznie ze sprzedażą ciągników (PKD 51.66.Z)
39. pozostała sprzedaż hurtowa nie wyspecjalizowana (PKD 51.70.B)
40. pozostała sprzedaż detaliczna poza siecią sklepową (PKD 52.63.Z)
41. pozostały pasażerski transport lądowy (PKD 60.23.Z)
42. towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi (PKD 60.24.B)
43. wynajem samochodów ciężarowych z kierowcą (PKD 60.24.C)
44. magazynowanie i przechowywanie towarów w portach śródlądowych (PKD 63.12.B)
45. magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach (PKD 63.12.C)
46. wykonywanie robót ogólnobudowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (PKD 45.21.A)
47. wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych (PKD 45.45.Z)
48. działalność pozostałych agencji transportowych (PKD 63.40.C)
49. badanie rynku i opinii publicznej (PKD 74.13.Z)"
Paragraf 4 punkt 1 w brzmieniu:
"1. Kapitał akcyjny wynosi 3.680.000 (trzy miliony sześćset osiemdziesiąt tysięcy) złotych i jest podzielony na 327.600 akcji imiennych uprzywilejowanych serii "A", 2.012.400 akcji imiennych zwykłych serii "B", 1.040.000 akcji na okaziciela serii "C" oraz 300.000 akcji na okaziciela serii "D", o wartości nominalnej 1 złoty każda."
otrzyma nowe brzmienie:
"1. Kapitał akcyjny wynosi 3.680.000 (trzy miliony sześćset osiemdziesiąt tysięcy) złotych i jest podzielony na 327.600 akcji zwykłych na okaziciela serii "A", 2.012.400 akcji zwykłych na okaziciela serii "B", 1.040.000 akcji zwykłych na okaziciela serii "C" oraz 300.000 akcji zwykłych na okaziciela serii "D", o wartości nominalnej 1 złoty każda."
Paragraf 4 punkt 2 w brzmieniu:
"2. Akcja uprzywilejowana serii "A" daje prawo do pięciu głosów na jedną akcję na Walnym Zgromadzeniu, a akcja zwykła daje prawo do jednego głosu."
Otrzyma nowe brzmienie:
"2. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu."
Paragraf 7 w brzmieniu:
"1. Akcje imienne serii "A" zbywane (i) innym posiadaczom akcji serii "A" ("Uprawnieni Akcjonariusze") lub (ii) osobom trzecim za zgodą co najmniej dwóch pozostałych posiadaczy akcji serii "A" nie tracą uprzywilejowania. Zbycie akcji imiennych serii "A" bez takiej zgody powoduje utratę uprzywilejowania akcji.
2. W przypadku zbywania akcji imiennych serii "A" Uprawnieni Akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa nabycia zbywanych akcji proporcjonalnie do ilości posiadanych akcji.
3. Akcjonariusz zamierzający zbyć swoje akcje serii "A" ("Akcjonariusz Zbywający") wystąpi do Uprawnionych Akcjonariuszy o zgodę na takie zbycie i jednocześnie zaoferuje im nabycie akcji, które zamierza zbyć ("Oferta"). W Ofercie Akcjonariusz zamierzający zbyć akcje przedstawi Uprawnionym Akcjonariuszom istotne warunki zamierzonej sprzedaży, w szczególności cenę, termin i warunki zapłaty ceny, a także szczegółowe informacje o osobie, której zamierza zbyć akcje ("Proponowany nabywca"). Do Oferty powinno być załączone wiążące oświadczenie Proponowanego Nabywcy, że zgadza się nabyć akcje na przedstawionych w Ofercie warunkach. W Ofercie Akcjonariusz Zbywający zaoferuje Uprawnionym Akcjonariuszom nabycie akcji przeznaczonych do zbycia po cenie i na warunkach, po których Proponowany Nabywca zamierza nabyć te akcje.
4. Uprawniony Akcjonariusz w ciągu 21 dni od otrzymania Wniosku może (i) złożyć sprzeciw przeciwko zbyciu akcji albo wyrazić zgodę na zbycie (przy czym, jeżeli Akcjonariusz w terminie 21 dni nie zgłosi sprzeciwu domniemuje się, że wyraził zgodę na zbycie) albo (ii) zawiadomić, że zamierza skorzystać z prawa pierwszeństwa nabycia tych akcji na warunkach określonych w Ofercie. Każdemu z Uprawnionych Akcjonariuszy przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia akcji w wysokości proporcjonalnej do liczby akcji posiadanych przez takiego akcjonariusza. Zamiar wykonania prawa pierwszeństwa Uprawniony Akcjonariusz zgłasza Zarządowi Spółki podając maksymalną liczbę akcji, które zamierza nabyć.
5. Zarząd powiadomi każdego Uprawnionego Akcjonariusza, który zgłosił zamiar skorzystania z prawa pierwszeństwa o liczbie akcji, które może nabyć. Jeżeli niektórzy z Uprawnionych Akcjonariuszy nie skorzystają z prawa pierwszeństwa nabycia co do całości lub części przysługujących im akcji, wtedy pozostali Uprawnieni Akcjonariusze mają prawo nabycia tych akcji proporcjonalnie do posiadanych przez siebie akcji. Uprawniony Akcjonariusz, który zamierza nabyć akcje nie nabyte przez pozostałych akcjonariuszy powinien określić ten zamiar w swoim zgłoszeniu o skorzystaniu z prawa pierwszeństwa nabycia.
6. Jeżeli Uprawnieni Akcjonariusze nie zgłoszą zamiaru nabycia wszystkich akcji przeznaczonych do zbycia, Akcjonariusz Zbywający może zbyć pozostałe akcje Proponowanemu Nabywcy w ciągu [30] dni od upływu terminu określonego w ust. 4 niniejszego § 7 zgodnie z warunkami przedstawionymi w Ofercie.
7. Zbycie akcji imiennych serii "A" niezgodne z postanowieniami niniejszego § 7 będzie nieważne."
zostaje skreślony."
Proponuje się następującą treść uchwały do punktu 15 porządku obrad:
"Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany dokonane na podstawie uchwały o zmianie statutu podjętej przez odbywające się w dniu dzisiejszym Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy oraz zmiany wynikające z dokonanego przez dzisiejsze Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii "E".
