PBKM (BKM): Treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiego Banku Komórek Macierzystych S.A. w dniu 23 listopada 2018 roku - raport 50

Raport bieżący nr 50/2018

Podstawa Prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zarząd Polskiego Banku Komórek Macierzystych S.A. (Spółka, Emitent) przekazuje w załączeniu treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 23 listopada 2018 r. (NWZ), wraz z wynikami głosowań poszczególnych uchwał, w tym treść uchwały nr 5 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 459.364 zł poprzez emisję nie więcej niż 918.728 akcji serii L w drodze oferty publicznej z wyłączeniem prawa poboru obecnych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.

Jednocześnie Spółka informuje, że NWZ Spółki nie odstąpiło od rozpatrzenia któregokolwiek z punktów planowanego porządku obrad, a do protokołu nie zostały zgłoszone sprzeciwy względem żadnej z uchwał, a ponadto nie miało miejsca zgłoszenie projektów uchwał, które były poddane pod głosowanie, a nie zostały podjęte. Dodatkowo w załączeniu Spółka przekazuje Regulamin Rady Nadzorczej Spółki uwzględniający zmiany zatwierdzone przez NWZ.

Ponadto, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 48/2018 w sprawie podjęcia uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w związku z emisją akcji serii L Spółka przypomina, że oferta publiczna zostanie przeprowadzona bez sporządzania prospektu w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) KSH, skierowanej wyłącznie do wybranych inwestorów: (i) będących klientami profesjonalnymi w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi; lub (ii) inwestorów, z których każdy nabędzie akcje serii L o wartości liczonej według ceny emisyjnej z dnia jej ustalenia wynoszącej co najmniej 100.000 euro. Oferta zostanie przeprowadzona na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zaś określone informacje dotyczące Spółki oraz jej działalności mogą zostać przekazane inwestorom instytucjonalnym poza granicami Stanów Zjednoczonych Ameryki (z wyłączeniem Polski), zgodnie z Regulacją S amerykańskiej ustawy o papierach wartościowych z 1933 r. (ang. US Securities Act of 1933, as amended) oraz kwalifikowanym inwestorom instytucjonalnym w Stanach Zjednoczonych na podstawie Zasady 144A zawartej w tej samej ustawie.

Zgodnie z uzasadnieniem do uchwały nr 5 NWZ podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii L będzie jednym z istotnych czynników wsparcia Spółki w realizacji jej strategii akwizycji. Wpływy z emisji akcji zostaną wykorzystane na sfinansowanie zakupu i/lub objęcia udziałów i/lub akcji w spółkach zgodnie ze strategią rozwoju Spółki i jej grupy. Potencjalne projekty akwizycyjne dotyczyć będą głównie rynków europejskich - część podmiotów, których dotyczyć mogą potencjalne akwizycje operuje na rynkach Grupy Famicord co umożliwia osiągnięcie synergii rynkowych i finansowych. Rozważane jest zaangażowanie w kilka takich projektów w perspektywie kolejnych kilkunastu miesięcy, przy czym na dzień dzisiejszy żadne decyzje oraz deklaracje w tym zakresie nie zostały podjęte. W portfolio potencjalnych projektów, w których rozważane może być zaangażowanie jako celu akwizycyjnego, aktualnie identyfikowanych jest kilkanaście podmiotów, których wstępna szacowana łączna wycena wynosi ok. 25 mln euro. Zarząd Spółki oczekuje, że transakcje będą realizowane na parametrach mnożnikowych opartych o standardy branżowe, przy czym każdorazowo decyzje odnośnie zaangażowania w konkretne projekty akwizycyjne uzależnione będą m.in. od szczegółowych analiz oraz warunków transakcyjnych.

Mając na celu realizację uchwały nr 5 NWZ, została zawarta przez Spółkę umowa o oferowanie akcji serii L z Santander Bank Polska S.A. działającym przez wyodrębnioną organizacyjnie jednostkę Santander Biuro Maklerskie, który będzie pełnić funkcję Wyłącznego Globalnego Koordynatora i Prowadzącego Księgę Popytu. Przewiduje się, że oferta publiczna zostanie przeprowadzona do końca 2018 r.

Zastrzeżenie:

Niniejszy raport bieżący ma charakter wyłącznie informacyjny. Niniejszy raport bieżący nie służy w jakikolwiek sposób, bezpośrednio lub pośrednio, promowaniu subskrypcji akcji nowej emisji Emitenta i nie jest materiałem promocyjnym przygotowanym lub opublikowanym przez Spółkę na potrzeby promowania akcji nowej emisji lub ich subskrypcji albo zachęcania, bezpośrednio lub pośrednio, do ich objęcia. Spółka nie opublikowała dotychczas jakichkolwiek materiałów mających na celu promocję akcji nowej emisji lub ich subskrypcji. Niniejszy dokument nie stanowi prospektu emisyjnego lub innego dokumentu ofertowego, których sporządzenie nie jest przewidywane w związku z emisją akcji przez Spółkę.

Niniejszy materiał, jak też jakakolwiek jego część, nie jest przeznaczony do rozpowszechniania, bezpośrednio albo pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki albo w innych państwach, w których publiczne rozpowszechnianie informacji zawartych w niniejszym materiale może podlegać ograniczeniom lub być zakazane przez prawo. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym materiale, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. ze zmianami (ang. U.S. Securities Act of 1933) i nie mogą być oferowane ani zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki za wyjątkiem transakcji niepodlegających obowiązkowi rejestracyjnemu przewidzianemu w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych lub na podstawie wyjątku od takiego obowiązku rejestracyjnego.

Nie podlega rozpowszechnianiu, publikacji ani dystrybucji, bezpośrednio czy pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii ani w żadnej innej jurysdykcji, w której podlega to ograniczeniom lub jest niedozwolone.

Załączniki