PLASTBOX (PLX): Zakończenie negocjacji dokumentacji transakcyjnej i zawarcie umowy nabycia 100% udziałów spółki Stark Partner sp. z o.o. oraz 100% udziałów spółki Stark Partner Nieruchomości sp. z o.o. - raport 16

Raport bieżący nr 16/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Przetwórstwa Tworzyw Sztucznych "Plast-Box" S.A. z siedzibą w Słupsku ("Spółka”, "Emitent”), w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 15/2018 opublikowanego w dniu 26 listopada 2018 r., niniejszym informuje, iż w dniu 26 listopada 2018 r. zawarł z dotychczasowymi wspólnikami spółek Stark Partner sp. z o.o. z siedzibą w Urszulinie oraz Stark Partner Nieruchomości sp. z o.o. z siedzibą w Urszulinie, warunkową umowę zobowiązującą Emitenta do zawarcia umowy nabycia 100% udziałów w kapitale zakładowym Stark Partner sp. z o.o. oraz 100% udziałów w kapitale zakładowym Stark Partner Nieruchomości sp. z o.o. ("Umowa”). Strony zobowiązały się zawrzeć umowę sprzedaży udziałów w terminie, który zostanie wyznaczony przez Emitenta po spełnieniu wszystkich warunków zawieszających, nie później niż 31 grudnia 2018 r.

Strony uzgodniły, iż w przypadku, gdy data zawarcia umowy sprzedaży udziałów nie zostanie wyznaczona przez Emitenta na dzień przypadający nie później niż w dniu 31 grudnia 2018 roku, każdej ze stron przysługiwać będzie prawo do złożenia oświadczenia o odstąpieniu od Umowy w terminie do dnia 15 stycznia 2019 r.

Cena za nabywane udziały zostanie obliczona na podstawie uzgodnionej Wartości Przedsiębiorstwa (Enterprise Value) w wysokości 22.500.000 zł i uiszczona w trzech transzach, z których ostatnia płatna będzie do dnia 10 października 2020 r. Wartość pierwszej z transz wyniesie 16.665.776 zł. Wysokość kolejnych transz będzie zależna od długu netto nabywanych spółek na dzień 30 listopada 2018 r., a także wartości ich znormalizowanej EBITDA w latach 2018-2019.

Ponadto Emitent informuje, iż w celu nabycia udziałów spółek Stark Partner sp. z o.o. oraz Stark Partner Nieruchomości sp. z o.o. skorzysta z finansowania dłużnego.