MEDIACAP (MCP): Zawarcie warunkowej umowy sprzedaży udziałów The Digitals Sp. z o.o. - raport 39

Zarząd MEDIACAP SA (dalej "Emitent" lub "MEDIACAP") informuje, że w dniu 6 października 2015 r. zawarł warunkową umowę sprzedaży, na podstawie której MEDIACAP zobowiązał się kupić od osoby fizycznej (dalej „Sprzedawca”) 588 udziałów, które stanowią 24,5% udziału w agencji interaktywnej The Digitals Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej "The Digitals") oraz reprezentują taki sam udział w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki. Po przeprowadzeniu transakcji MEDIACAP stanie się jedynym wspólnikiem The Digitals.

Warunkami zawieszającymi transakcji jest sprzedaż na rzecz Sprzedawcy przez The Digitals 459 udziałów w spółce zależnej The Digitals, tj. w spółce EDGE Technology Sp. z o.o. z siedzibą Rzeszowie (dalej „EDGE”), jak również, objęcie przez Sprzedawcę 80 nowoutworzonych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym EDGE. Udziały zbywane oraz nowotworzone stanowić będą łącznie 49% udziałów w kapitale zakładowym EDGE oraz reprezentować będą taki sam udział w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki. Warunki zawieszające transakcji powinny zostać spełnione do 16 października 2015 r.

Pozostałe warunki transakcji nie odbiegają od przyjętych dla tego typu transakcji i obejmują standardowe uregulowania dotyczące zakazu konkurencji, zobowiązania do poufności, oświadczenia sprzedawcy dotyczące przedmiotu transakcji oraz zasady odpowiedzialności za prawdziwość tych oświadczeń.

Cena sprzedaży udziałów nie przekracza 20% wartości kapitałów własnych MEDIACAP, wykazanej w ostatnim opublikowanym sprawozdaniu finansowym. Niezależnie od powyższego, w ocenie MEDIACAP, biorąc pod uwagę zwiększenie stanu posiadania w The Digitals w wyniku zawartej umowy, umowa może stanowić umowę istotną w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt 2b) ppkt c) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu - “Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect", z uwagi na jej wpływ na sytuację gospodarczą, majątkową i finansową Emitenta i jego perspektywy rozwoju.

Osoby reprezentujące spółkę:
Jacek Olechowski - Prezes Zarządu
Edyta Gurazdowska - Członek Zarządu