INTEGERPL (ITG): Informacja o przekroczeniu progu 5% ogólnej liczby głosów na WZA. - raport 12

Raport bieżący nr 12/2017

Podstawa Prawna:
Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

Zarząd Integer.pl SA. ("Emitent” "Spółka”) informuje, że w dniu 24 lutego 2017 r. otrzymał zawiadomienie sporządzone na podstawie art. 87 ust. 1 pkt 5) w zw. z art. 69 ust. 1 pkt 1) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2016 roku, poz. 1639, t.j. z późn. zm.) ("Ustawa”) od Prezesa Zarządu Spółki Rafała Brzoski oraz spółki AI Prime (Luxembourg) Bidco S.à r.l. ("Al Prime”), którzy zawiadomili, że w związku z zawarciem w dniu 24 lutego 2017 r. umowy inwestycyjnej dotyczącej wspólnej inwestycji w Spółkę i jej podmioty zależne ( "Umowa Inwestycyjna”) AI Prime oraz Rafał Brzoska (Pan Rafał Brzoska łącznie z AI Prime (Luxembourg) jako "Członkowie Porozumienia”) zawarli porozumienie spełniające przesłanki określone w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy ("Porozumienie”) dotyczące Spółki oraz jednego z jej podmiotów zależnych, InPost S.A.

Przed zawarciem Porozumienia AI Prime (Luxembourg) ani jego podmioty zależne nie posiadali bezpośrednio ani pośrednio akcji Spółki.

Pan Rafał Brzoska posiadał bezpośrednio i pośrednio (za pośrednictwem spółki pośrednio zależnej od siebie, tj. A&R Investments Limited) 2.328.384 (dwa miliony trzysta dwadzieścia osiem tysięcy trzysta osiemdziesiąt cztery) akcje Spółki stanowiące 29,99% (dwadzieścia dziewięć 99/100 procent) udziału w kapitale zakładowym, uprawniające do 29,99% (dwadzieścia dziewięć 99/100 procent) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki z czego:

a.bezpośrednio Pan Rafał Brzoska posiada 24.965 (dwadzieścia cztery tysiące dziewięćset sześćdziesiąt pięć) akcji Spółki uprawniających do 24.965 (dwadzieścia cztery tysiące dziewięćset sześćdziesiąt pięć) głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki reprezentujących 0,32% (32/100 procenta) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki oraz 0,32% (32/100 procenta) kapitału zakładowego Spółki, oraz

b.pośrednio, przez podmiot całkowicie, pośrednio zależny - spółkę prawa maltańskiego A&R Investments Limited - Pan Rafał Brzoska posiada 2.303.419 (dwa miliony trzysta trzy tysiące czterysta dziewiętnaście) akcji Spółki uprawniających do 2.303.419 (dwóch milionów trzystu trzech tysięcy czterystu dziewiętnastu) głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki reprezentujących 29,67% (dwadzieścia dziewięć 67/100 procenta) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki oraz 29,67% (dwadzieścia dziewięć 67/100 procenta) kapitału zakładowego Spółki. Bezpośrednim podmiotem dominującym nad spółką prawa maltańskiego A&R Investments Limited jest spółka prawa maltańskiego Fenix Investments Limited, wobec której to spółki podmiotem bezpośrednio dominującym jest Pan Rafał Brzoska. Spółka Fenix Investments Limited nie posiada bezpośrednio akcji Spółki, natomiast posiada pośrednio, poprzez spółkę całkowicie, bezpośrednio od siebie zależną - A&R Investments Limited - 2.303.419 (dwa miliony trzysta trzy tysiące czterysta dziewiętnaście) akcji Spółki stanowiących 29,67% (dwadzieścia dziewięć 67/100 procenta) kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 29,67% (dwadzieścia dziewięć 67/100 procenta) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki.

Zawarcie Porozumienia nie spowodowało zmiany stanu posiadanych akcji Spółki przez poszczególnych Członków Porozumienia.

Po zawarciu Porozumienia Członkowie Porozumienia posiadają łącznie 2.328.384 (dwa miliony trzysta dwadzieścia osiem tysięcy trzysta osiemdziesiąt cztery) akcje Spółki, stanowiące 29,99% (dwadzieścia dziewięć 99/100 procenta) kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 2.328.384 (dwóch milionów trzystu dwudziestu ośmiu tysięcy trzystu osiemdziesięciu czterech) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 29,99% (dwadzieścia dziewięć 99/100 procenta) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki.

Członkowie Porozumienia nie posiadają instrumentów finansowych, które po upływie terminu zapadalności bezwarunkowo uprawniają lub zobowiązują ich posiadacza do nabycia akcji, z którymi związane są prawa głosu, wyemitowanych już przez Spółkę, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 Ustawy.

Członkowie Porozumienia nie posiadają również instrumentów finansowych, które odnoszą się do akcji Spółki

w sposób pośredni lub bezpośredni i mają skutki ekonomiczne podobne do skutków instrumentów finansowych określonych w zdaniu poprzedzającym, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy.

Z uwagi na nieposiadanie przez Członków Porozumienia instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 i 2 Ustawy, łączna suma liczby głosów w Spółce oraz łączny procentowy udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt 9 Ustawy, odpowiadają wskazanej wcześniej liczbie głosów z akcji Spółki posiadanych przez Członków Porozumienia.

AI Prime (Luxembourg) jest podmiotem pośrednio zależnym od funduszy zarządzanych przez Advent International Corporation z siedzibą w Bostonie, Massachusetts, Stany Zjednoczone Ameryki.

Pan Rafał Brzoska jest osobą fizyczną i nie posiada podmiotów dominujących.

Oprócz podmiotów wskazanych powyżej nie istnieją podmioty zależne ani dominujące Członków Porozumienia posiadające bezpośrednio akcje Spółki.

Żaden z Członków Porozumienia, ani żaden z podmiotów zależnych ani dominujących Członków Porozumienia, nie jest stroną jakichkolwiek umów, których przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji Spółki w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie Publicznej.

Poza niniejszym Porozumieniem, żaden z Członków Porozumienia, ani żaden z podmiotów zależnych ani dominujących Członków Porozumienia, nie jest stroną jakiegokolwiek innego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Niezależnie od powyższego, w związku z Art. 87 ust. 4 Ustawy o ofercie zawierającym domniemanie istnienia porozumienia pomiędzy osobami należącymi do wskazanych tam kategorii, Pan Rafał Brzoska, pomimo, iż wskazana niżej osoba nie jest stroną Porozumienia ani też żadnego innego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie dotyczącym Spółki, uważa za właściwe poinformować, co następuje: Pani Anna Izydorek-Brzoska, żona Rafała Brzoski, posiada samodzielnie i bezpośrednio 27.500 (dwadzieścia siedem tysięcy pięćset) akcji Spółki stanowiących 0,35% (35/100 procent) kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 0,35% (35/100 procent) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki.

W konsekwencji, gdyby Pani Anna Izydorek-Brzoska był stroną Porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie (co jak wskazano nie ma miejsca), łącznie ze Członkami Porozumienia reprezentowałaby 2.355.884 (dwa miliony trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy osiemset osiemdziesiąt cztery) akcje Spółki stanowiące 30,34% (trzydzieści 34/100 procenta) kapitału zakładowego i uprawniających do 30,34% (trzydzieści 34/100 procenta) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki.

Jednocześnie Członkowie Porozumienia upoważnili AI Prime (Luxembourg) Bidco S.à r.l. do dokonywania w przyszłości w imieniu wszystkich Członków Porozumienia wszelkich zawiadomień związanych z zawarciem Porozumienia, których konieczność dokonania wynika z odpowiednich przepisów Ustawy.