ERATONRG (ERA): Zawiązanie spółki nowych technologii ukierunkowanej na działalność w branży kosmicznej - raport 38

Zarząd Leonidas Capital S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”, „LC”) informuje, iż w dniu 27 czerwca 2016 r. zawarta została umowa inwestycyjna, zgodnie z którą tego samego dnia, tj. 27 czerwca 2016 r., zawiązana została spółka SatRevolution S.A. z siedzibą we Wrocławiu („SatRevolution”).

SatRevolution to spółka nowych technologii, która jako pierwsza polska firma będzie specjalizowała się w projektowaniu i seryjnej produkcji sztucznych satelitów na potrzeby międzynarodowych agencji kosmicznych oraz innych podmiotów: zarówno z sektora prywatnego, jak i publicznego. Ponadto, SatRevolution będzie prowadzić prace badawcze nad innymi rozwiązaniami z zakresu technologii kosmicznych.

Twórcami SatRevolution są założyciele spółki T-Bull S.A. z siedzibą we Wrocławiu – czołowy polski producent gier mobilnych, który odniósł bardzo duży sukces rynkowy. Wśród nich znajdują się eksperci branżowi z wieloletnim doświadczeniem.

Kapitał zakładowy SatRevolution dzieli się na 1.200.000 akcji nieuprzywilejowanych o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Emitent, za wkład pieniężny w wysokości 172.920,00 zł, objął 132.000 akcji, które uprawniają do oddania 132.000 głosów na walnym zgromadzeniu SatRevolution (11,00% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów). Łącznie przez strony umowy inwestycyjnej do SatRevolution wniesione zostaną wkłady pieniężne w wysokości 599.160,00 zł.

Zgodnie z przedmiotową umową inwestycyjną, pod określonymi warunkami, zaplanowane są dwa podwyższenia kapitału zakładowego SatRevolution, dzięki którym podmiot ten będzie dokapitalizowywany (umowa inwestycyjna przewiduje jedynie wkłady pieniężne). Podwyższenia kapitału zakładowego nie zmienią udziału pierwotnych akcjonariuszy w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów. Pierwsza emisja akcji, która zakłada pozyskanie przez SatRevolution 1.330.920,00 zł (z czego 435.600,00 zł to wkład Emitenta) ma nastąpić do 1 stycznia 2017 r. Druga emisja akcji, która zakłada pozyskanie przez SatRevolution 1.124.880,00 zł (z czego 369.600,00 zł to wkład Emitenta) ma nastąpić do 1 lipca 2017 r. Umowa inwestycyjna zobowiązuje jej strony również m.in. do:

- niezbywania akcji w ciągu pierwszych 5 lat od dnia wpisu SatRevolution do KRS, chyba że pozostałe strony wyrażą na to zgodę;

- niepodejmowania i nieprowadzenia działalności konkurencyjnej, za nieprzestrzeganie czego przewidziane są kary finansowe, w tym dla Emitenta w wysokości 1.000.000,00 zł.

Pozostałe zapisy umowy inwestycyjnej nie odbiegają od standardów rynkowych dla tego typu umów.

Planowana działalność SatRevolution ma charakter wybitnie innowacyjny i rozwojowy, w związku z czym występuje duże ryzyko inwestycyjne. Projekt ten ma jednak, w opinii Zarządu Emitenta, olbrzymi potencjał wzrostu.

Podstawa prawna:

§ 3 ust. 1 i § 3 ust. 1-2 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu „Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect”

Osoby reprezentujące spółkę:
Jacek Strzelecki - Prezes Zarządu