Szczegóły porozumienia z Unicredit

Jako pierwsi publikujemy pełną treść umowy między Ministerstwem Skarbu Państwa a Unicredit. Zarówno inwestorzy giełdowi, bankowcy, jak i prawnicy uważają, że treść porozumienia powinna zostać odtajniona.

Oficjalnego ujawnienia umowy chcą przede wszystkim Włosi. Pojawiające się spekulacje wokół zapisów w niej zawartych psują atmosferę wokół fuzji. A to może mieć negatywne konsekwencje biznesowe, gdyż z łączących się banków mogą uciekać klienci. Na odtajnienie umowy muszą się jednak zgodzić obie strony. Niestety Skarb Państwa nie poszedł śladem Komisji Nadzoru Bankowego, która opublikowała w całości uchwałę, w której wydała zgodę na wykonywanie przez Unicredit prawa głosu z akcji Banku BPH. Nawet Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów nie doprosił się o wgląd do dokumentu. Mimo że jako organ stojący na straży interesów klientów bez zapoznania się ze szczegółami porozumienia nie jest w stanie ocenić, czy interesy konsumentów są wystarczająco zabezpieczone.

Prawdopodobnie jedyną przyczyną takiej postawy jest fakt, iż dla Skarbu Państwa umowa nie jest korzystna, a do tego w wielu punktach nieprecyzyjna.

Banki już się łączą

Tymczasem prace nad przygotowaniami do fuzji Pekao SA i BPH ruszyły pełną parą.

Intensywnie działają zespoły robocze przygotowujące grunt do połączenia banków w poszczególnych obszarach. Pracą każdego z nich kierują przedstawiciele obu instytucji.

Z naszych informacji wynika, że po upływie 6 miesięcy od daty podpisania umowy, czyli do czasu wyjaśnienia, w jaki sposób fuzja będzie realizowana, Unicredit chce ruszyć z procesem integracji. Najpóźniej w terminie 9 miesięcy od podpisania umowy, a więc do 19 stycznia 2007 r., musi przedstawić raport na temat składników Banku BPH wyodrębnionych do sprzedaży, ale może to zrobić wcześniej.

Wydzielane będą tylko placówki Banku BPH, mimo iż umowa zezwala, aby wśród tych 200 oddziałów mogły znaleźć się również te, które są w sieci Pekao SA. Bank BPH ma także 450 placówek partnerskich, ale te prawdopodobnie nie zostaną w połączonym banku.

Unicredit w żadnym z krajów, w których jest obecny, nie korzystał z sieci oddziałów franczyzowych. Potwierdzają się nasze informacje o tym, że sprzedane zostanie stare logo Banku BPH, ponieważ obecne zawiera elementy graficzne należące do HVB i BACA, których właścicielem jest Unicredit i zgodnie z porozumieniem Włosi zachowują do nich prawo.

Jak się nieoficjalnie dowiedzieliśmy, szczegółowy plan fuzji ma zostać ogłoszony już w lipcu, a formalne połączenie nastąpi w przyszłym roku. Pojawiają się nawet pogłoski, że jeśli będzie zgoda nadzoru, to nawet w styczniu 2007 roku. W styczniu upływa kadencja Leszka Balcerowicza, prezesa NBP i przewodniczącego KNB.

Unicredit chce wystąpić z wnioskiem do Komisji Nadzoru Bankowego tak szybko, jak to będzie możliwe, ale nie wcześniej niż w październiku, kiedy okaże się, który wariant łączenia i wydzielania części banku BPH będzie realizowany. Fuzja będzie wymagać odrębnej decyzji nadzoru bankowego, bo na razie Unicredit ma tylko zgodę na wykonywanie prawa głosu z akcji Banku BPH.

Obawy akcjonariuszy

Tymczasem niejasności wokół umowy powodują niepotrzebne emocje wśród akcjonariuszy, klientów, pracowników obydwu banków. Drobni akcjonariusze chcą ujawnienia treści umowy lub zawieszenia notowań akcji BPH, ponieważ nie mają dostępu do informacji, które wpływają na wycenę walorów spółki.

Jak już pisaliśmy, także związki zawodowe Banku BPH domagają się ujawnienia treści umowy i wpisania gwarancji zatrudnienia do zbiorowego układu pracy, który negocjują z władzami banku.

Przypomnijmy, że w porozumieniu znajdują się zapisy dotyczące gwarancji zatrudnienia na kolejne 2 lata, ale są wątpliwości, czy obejmują one także pracowników placówek, które zostaną sprzedane nowemu inwestorowi (jeśli nastąpiłoby to przed upływem 2 lat). Wiceminister skarbu Paweł Szałamacha obiecał odtajnienie, ale tylko w części dotyczącej ochrony miejsc pracy. Niestety nie udało nam się dowiedzieć, czy Ministerstwo Skarbu Państwa przychyli się do wniosku UniCredit o upublicznienie pełnej treści umowy.

CZY PRAWO POZWOLI NA PODZIAŁ I PRZEJĘCIE BANKU BPH

Przygotowywana przez Ministerstwo Skarbu nowelizacja ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe ciągle znajduje się na etapie uzgodnień międzyresortowych. Dopuszcza podział banku na takich zasadach, jak przewiduje to kodeks spółek handlowych. Obecnie takiego podziału banków działających w formie spółki akcyjnej zabraniają przepisy prawa bankowego. Wprawdzie kodeks spółek handlowych dopuszcza podział spółek akcyjnych, ale przepisy ustawy Prawo bankowe wyraźnie stanowią, że banki takiemu podziałowi nie podlegają. Projekt nowelizacji ustawy Prawo bankowe nadal znajduje się w uzgodnieniach międzyresortowych, otrzymał go do zaopiniowania Europejski Bank Centralny. Z jednostek opiniujących tylko prezes NBP podtrzymuje negatywną opinię na jego temat.

Pełny tekst umowy między Skarbem Państwa i Unicredit.

OPINIE

Jarosław Dominiak
prezes Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych

Jeżeli umowa dotyczy podmiotów działających na rynku publicznym, inwestorzy powinni mieć równy dostęp do informacji. Dlatego też jakiekolwiek próby zatajenia planów strategicznych, które na fali spekulacji i domniemań mogą prowadzić do gwałtownych wahań kursów akcji, są bardzo negatywnym zjawiskiem. Z punktu widzenia interesów drobnych graczy, którzy ulokowali kapitał w akcje Banku BPH, taka praktyka budzi poważne wątpliwości. Z drugiej jednak strony, w sytuacji kiedy pojawiają się przesłanki do utajnienia umowy, należałoby je już na początku jasno wyartykułować. Na rozwiniętych rynkach Europy Zachodniej czy też w Stanach Zjednoczonych takie praktyki byłyby niedopuszczalne.

Adam Ruciński
doradca inwestycyjny z Kancelarii Ruciński i Wspólnicy

Żeby zapobiec ewentualnym spekulacjom i manipulowaniu kursem papierów, wskazane byłoby zawieszenie notowań do czasu ostatecznego wyjaśnienia sytuacji. Gdyby jednak Komisja Papierów Wartościowych i Giełd zdecydowała się na taki krok, to skutki mogłyby być opłakane dla drobnych inwestorów. Klauzula tajności w umowie zawartej między Unicredit i Skarbem Państwa bardzo utrudnia rzeczywistą wycenę akcji BPH, jednak inwestorzy mają cały czas otwartą drogę do wyjścia z inwestycji i pozbycia się akcji. W przypadku zawieszenia notowań - prawdopodobnie na wiele miesięcy - jakakolwiek próba odzyskania gotówki przez drobnych graczy byłaby niemożliwa.

Józef Forystek
z Kancelarii Forystek i Partnerzy

Dopóki nie nastąpią ostateczne rozstrzygnięcia w sprawie sprzedaży aktywów Banku BPH, dopóty inwestor ma prawo do utajnienia informacji. Być może więc z uwagi na dobro przetargu zdecydowano się nie podawać do publicznej wiadomości bliższych szczegółów transakcji - oczywiście nie tylko ze szkodą dla całego rynku, ale przede wszystkim interesów drobnych udziałowców i wyceny akcji banku. Z całą pewnością niedopuszczalnym procederem w tej sytuacji byłoby różnicowanie inwestorów pod względem dostępu do informacji, które są podstawą do lokowania kapitału w papiery Banku BPH. Nie powinno być tak, że inwestor zagraniczny ma pełny dostęp do informacji, natomiast drobni gracze są całkowicie pozbawieni takiej właśnie możliwości.

Jacek Socha
wiceprezes PricewaterhouseCoopers, były przewodniczący KPWiG

Akcjonariusze wiedzą, że banki mają się połączyć za cenę wydzielenia 200 oddziałów i pozostawienia logo banku. Te ogólne warunki umowy są znane i jeżeli nie ma do niej jakichś tajnych klauzul, nie widzę specjalnego ryzyka dla indywidualnych akcjonariuszy. W samej umowie nie dostrzegam elementów mogących wpływać na cenę obu spółek. Ważne jest, jak ma dokonać się ta operacja. Od obu banków akcjonariusze mogą się domagać jak najszybszego przedstawienia przewidywanego trybu postępowania. Przypuszczam jednak, że oba banki nie za bardzo jeszcze mają co powiedzieć. W tej chwili nie ma prawnej możliwości wydzielenia oddziałów bankowych ze struktury BPH. Jeśli nie będzie zmiany prawa bankowego, najpierw dojdzie do fuzji, a dopiero potem do wydzielenia oddziałów. Kluczem jest więc pytanie, czy nastąpi zmiana prawa bankowego. Ale banki tego nie wiedzą.

Cezary Banasinski
prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów

Do dziś nie znamy wszystkich warunków podpisanej umowy pomiędzy Ministerstwem Skarbu Państwa a Unicredit, która w sposób szczegółowy precyzuje warunki, na jakich nastąpiło przejęcie BPH SA przez Pekao SA. W związku z napływającymi do nas pytaniami od klientów obu banków kilka tygodni temu wystąpiliśmy do MSP z prośbą o przesłanie dokumentów. O konkretnych skutkach dla klientów banków będzie można mówić po zapoznaniu z postanowieniami kontraktu.

Monika Krześniak