Leszek Czarnecki odwołany z rady nadzorczej VB Leasing. "Zmiany są niezbędne"

Na początku czerwca Marcin Kubiczek, syndyk masy upadłościowej Idea Banku, zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie VB Leasing, na którym z rady nadzorczej spółki został odwołany Leszek Czarnecki. Stanowiska został pozbawiony także jego współpracownik Remigiusz Baliński, zaś posadę w radzie zachował Andrzej Springer. W zamian do rady powołano Radosława Cichego, Szymona Rumana, Mateusza Wodejkę oraz Pawła Łozińskiego.

- Zmiany personalne są niezbędne, ponieważ Leszek Czarnecki i jego współpracownicy czynnie blokowali proces odzyskiwania VB Leasing do masy upadłości Idea Banku. Ich cel był prosty: mimo decyzji sądów zachować kontrolę nad spółką dla Czarneckiego. Nowe władze VB Leasing zweryfikują jego sytuację finansową i majątkową, a postępowanie sanacyjne spółki powinno przebiegać efektywniej - tłumaczy cytowany w komunikacie Marcin Kubiczek.

Syndyk podkreśla, że walne zgromadzenie zwołał samodzielnie, gdyż dysponuje większością głosów na zgromadzeniu, zaś poprzednim razem zostało ono odwołane przez zarząd bez jego zgody, z naruszeniem przepisów Kodeksu spółek handlowych.

- Obecny zarząd ma obowiązek wpisać zmiany w radzie nadzorczej do KRS, choć niestety spodziewam się dalszej obstrukcji - wskazuje, dodając, że kolejnym krokiem będzie wymiana zarządu spółki. 

Zgodnie z ustaleniami zespołu Kubiczka Czarnecki we wrześniu 2017 roku przejął niezgodnie z prawem 25,01 proc. akcji Idea Leasing, uzyskując w spółce uprawnienia po zaniżonej cenie. Tym samym dalsze zakupy akcji VB Leasing, które skutkowały przejęciem łącznie 50,01 proc. akcji, były nieważne.

W październiku 2022 roku  Sąd Okręgowy w Warszawie udzielił zabezpieczenia na 50,01 proc. akcji VB Leasing należących do LC Corp. Tym samym spółka nie ma prawa ich sprzedaży. W lutym ubiegłego roku Prokuratura Regionalna w Warszawie została zawiadomiona przez Kubiczka o możliwości wyrządzenia szkody na rzecz banku przez Czarneckiego. 

Następnie, ostatniego dnia roku 2023, Kubiczek złożył pozew dotyczący niemal 1 mld zł odszkodowania na rzecz Idea Banku, które miałby zapłacić Czarnecki i LC Corp. Trzy miesiące później wrocławski Sąd Okręgowy zawiesił LC Corp w wykonywaniu prawa głosu z 20,84 proc. akcji VB Leasing oraz w wykonywaniu uprawnień osobistych. Następnie komornik zajął rachunki maklerskie Czarneckiego.

Obecnie VB Leasing nie pozyskuje nowych klientów; zajmuje się wyłącznie obsługą wcześniej zawartych umów leasingowych. Kilka dni przed odsunięciem Czarneckiego z rady nadzorczej wrocławski sąd stwierdził, że spółka nie może pobierać podatku VAT - ten powinien trafiać na rachunki spółki powołanej w ramach restrukturyzacji Getin Noble Banku (Podmiot Zarządzający Aktywami). Obecnie luka vatowska w VB Leasing sięga blisko 1 mld zł. 

Spółka VB Leasing SA w restrukturyzacji skontaktowała się z naszą redakcją, przekazując nam oświadczenie w sprawie doniesień o odwołaniu Leszka Czarneckiego z rady nadzorczej VB Leasing. Poniżej zamieszczamy jego treść:

"Działając jako Zarząd VB Leasing spółka akcyjna w restrukturyzacji z siedzibą we Wrocławiu (...) w związku z informacjami prasowymi, jakoby: 

1) w związku z orzeczeniem Sądu Okręgowego we Wrocławiu (z dnia 18.03.2024 r. w sprawie X GC 197/24) syndyk masy upadłości Idea Banku S.A. w upadłości ("Syndyk") miałby dysponować 63,15 proc. ogółu głosów w Spółce; 

2) 07.06.2024 r. miało odbyć się nadzwyczajne walne zgromadzenie VBL zwołane przez syndyka masy upadłości Idea Banku Marcina Kubiczka; 

uprzejmie informujemy, iż w dniu 07.06.2024 r. nie mogło odbyć się jakiekolwiek walne zgromadzenie Spółki, w związku z czym nie mogły być podjęte jakiekolwiek uchwały, które mogłyby zmienić skład organów Spółki. 

Syndyk nie miał i nie ma podstawy prawnej do samodzielnego zwołania walnego zgromadzenia Spółki, czemu zresztą sam dał wyraz inicjując przed Sądem Rejestrowym postępowanie w sprawie upoważnienia go do zwołania walnego zgromadzenia Spółki. Ewentualne więc walne zgromadzenie Spółki musiałby się odbyć bez formalnego zwołania, przy obecności 100 proc. kapitału zakładowego, co - jak wynika z publikacji prasowych - nie miało miejsca. 

Spółka wyjaśnia w tym miejscu bowiem, że zgodnie z art. 399 § 3 KSH (Kodeksu spółek handlowych - red.) uprawnienie do samodzielnego zwołania walnego zgromadzenia przysługuje temu akcjonariuszowi, który sam lub z innymi współdziałającymi z nim akcjonariuszami reprezentuje połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce. Natomiast przedmiotowe postanowienie Sądu, z uwagi na to, iż jedynie tymczasowo zawiesiło możliwość wykonywania prawa głosu z części akcji LC Corp, nie zmieniło ani układu właścicielskiego, ani udziału poszczególnych akcjonariuszy Spółki w ogólnej liczbie głosów. LC Corp nadal posiada 14 103 akcji stanowiących 50,01 proc. udziału w kapitale zakładowym Spółki i ogółu głosów w VBL, zaś Syndyk Idea Bank posiada 14 098 akcji stanowiących 49,99 proc. udziału w kapitale zakładowym Spółki i ogółu głosów w Spółce. 

Spółka oświadcza też, iż działania Syndyka zostały zatajone przed nią, w szczególności Spółka do chwili obecnej nie otrzymała jakichkolwiek dowodów świadczących o tym, iż na dzień 07.06.2024 r. ktokolwiek usiłował zwołać i odbyć jej walne zgromadzenie, poza ww. doniesieniami medialnymi.

Spółka więc jedynie z najdalej idącej ostrożności oświadcza, iż jeśli dnia 07.06.2024 r. rzeczywiście miało mieć miejsce jakiekolwiek dotyczące jej wydarzenie korporacyjne, to stanowiło ono wyłącznie prywatne spotkanie jednego z akcjonariuszy Spółki z notariuszem, a wszelkie jego ustalenia mają w sposób oczywisty, w nawiązaniu do ugruntowanej linii orzeczniczej Sądu Najwyższego, przymiot tzw. uchwał nieistniejących, przez co nie wywołują jakichkolwiek skutków prawnych. 

Działania te zapewne spotkają się z adekwatną reakcją prawną ze strony zainteresowanych osób, przy czym Spółka, po ustaleniach z wyznaczonym przez Sąd Zarządcą co do zachowania zabezpieczającego prawidłowy tok postępowania sanacyjnego, będzie przede wszystkim nadal skupiała się na swoim procesie restrukturyzacji, w interesie wszystkich swoich akcjonariuszy i interesariuszy."

Pod oświadczeniem podpisali się prezes zarządu VB Leasing Tadeusz Hołyński i członek zarządu spółki Mariusz Szekiel.

Otrzymaliśmy również komentarz od syndyka Idea Banku Marcina Kubiczka, który zapewnił w nim, iż walne VB Leasing odbyło się 7 czerwca 2024 r. i "zostało zwołane samodzielnie przez Syndyka na podstawie drugiej z przesłanek wskazanych w art. 399 par. 3 KSH, tj. posiadania co najmniej połowy ogółu głosów w Spółce". 

"Syndykowi przysługuje ponad połowa głosów, ponieważ Sąd Okręgowy i Sąd Apelacyjny we Wrocławiu prawomocnie zawiesiły LC Corp w wykonywaniu prawa głosu z części akcji Spółki" - tłumaczy Marcin Kubiczek. 

"Zarząd Spółki już dużo wcześniej opublikował inne oświadczenie, w którym bezpodstawnie kwestionował możliwość samodzielnego zwołania przez Syndyka walnego zgromadzenia spółki na podstawie art. 399 par. 3 KSH. Syndyk w pierwszej kolejności zwrócił się więc o zwołanie zgromadzenia do zarządu. Zgromadzenie zwołane przez zarząd na wniosek Syndyka zostało jednak następnie przez ten zarząd bezprawnie (czyli bez zgody Syndyka) odwołane" - dodał syndyk.

Marcin Kubiczek przekazał nam, że wobec powyższych okoliczności postanowił "wykorzystać inne przysługujące mu ścieżki, tj. zwrócił się do Sądu Rejestrowego o upoważnienie do zwołania zgromadzenia, a niezależnie od tego zwołał zgromadzenie samodzielnie na kwestionowanej przez Zarząd podstawie z art. 399 par. 3 KSH".

"Zgromadzenie w żadnym razie nie zostało "zatajone" przed Spółką" - odpiera zarzut VB Leasing syndyk. "Odbyło się zgodnie z wymaganymi procedurami. Zawiadomienie zostało wysłane, zgodnie z przepisami KSH, na adres LC Corp B.V. wskazany przezeń w rejestrze akcjonariuszy (a także adres rejestrowy tej spółki), jednak zostało awizowane i nie zostało na czas podjęte. Z uwagi na planowany porządek obrad obecność członków zarządu na zgromadzeniu była zbędna. Brak było zatem jakiejkolwiek potrzeby zawiadamiania zarządu o zgromadzeniu."

Według syndyka, trzy dni później, bo 10 czerwca, przewodniczący nowo ukonstytuowanej Rady Nadzorczej VBL Andrzej Springer przedstawił zarządowi VB Leasing dowody na to, że walne zostało zwołane i faktycznie miało miejsce, przekazując zarazem podjęte uchwały i dokumenty niezbędne do rejestracji uchwał. Jednocześnie Springer wezwał zarząd do złożenia stosownego wniosku do Sądu Rejestrowego.

"W świetle oświadczenia opublikowanego przez zarząd Spółki można jednak wątpić, czy zarząd zastosuje się do tego wezwania" - kwituje sprawę syndyk. "Jak już wyżej wskazano, zarząd Spółki już dużo wcześniej opublikował inne oświadczenie, w którym bezpodstawnie kwestionował możliwość samodzielnego zwołania przez Syndyka walnego zgromadzenia spółki na podstawie art. 399 par. 3 KSH. Co ciekawe, zarząd podjął w tej sprawie decyzję samodzielnie, nie kierując się opinią wewnętrznych prawników Spółki, a jedynie własnym przekonaniem."

Marcin Kubiczek zastrzegł, że on sam, zanim zdecydował się samodzielnie zwołać walne zgromadzenie VB Leasing, pozyskał opinie od kilku "uznanych autorytetów prawniczych". Opinie te potwierdziły, że przysługiwało mu takie właśnie uprawnienie.