Spółka komandytowa

Spółka komandytowa jest spółką osobową, co oznacza, że jej funkcjonowanie jest w znacznym stopniu uzależnione od osób ją tworzących, czyli wspólników. 

Kluczowym elementem tej formy spółki jest rozróżnienie dwóch rodzajów wspólników: komplementariuszy i komandytariuszy. Każdy z nich posiada odrębny zakres praw i obowiązków, co wpływa na sposób zarządzania spółką oraz rozkład odpowiedzialności za jej zobowiązania. 

Spółka komandytowa działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych (KSH). Jej powstanie wymaga zawarcia umowy spółki w formie aktu notarialnego. Zgodnie z art. 106 KSH, umowa spółki powinna zawierać: 

Spółka komandytowa powstaje z chwilą wpisania jej do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Od momentu wpisu uzyskuje osobowość prawną, co oznacza, że może nabywać prawa i zaciągać zobowiązania we własnym imieniu. Jednakże nie posiada pełnej osobowości prawnej - jest spółką osobową, której status prawny znajduje się pomiędzy spółką cywilną a spółką kapitałową. 

Jedną z najważniejszych cech spółki komandytowej jest podział odpowiedzialności za zobowiązania pomiędzy komplementariuszami a komandytariuszami. 

Taki podział odpowiedzialności sprawia, że spółka komandytowa jest atrakcyjna dla inwestorów (komandytariuszy), którzy chcą zainwestować w biznes, ale nie chcą ponosić ryzyka większego niż określona suma wkładu. 

W spółce komandytowej zasadniczo zarządzanie i reprezentacja spółki należą do komplementariuszy. Są oni odpowiedzialni za prowadzenie spraw spółki, podejmowanie decyzji biznesowych oraz reprezentowanie jej na zewnątrz. Komandytariusze natomiast zazwyczaj nie mają prawa do prowadzenia spraw spółki ani jej reprezentacji, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. 

Jednakże komandytariusze mają prawo kontrolowania działań komplementariuszy. Mogą żądać informacji o stanie majątkowym spółki, wglądu do dokumentów czy sprawozdań finansowych. W praktyce komandytariusze, zwłaszcza ci, którzy wnoszą znaczne wkłady, często zastrzegają sobie w umowie spółki uprawnienia do podejmowania decyzji w kluczowych kwestiach dotyczących działalności spółki. 

Każdy ze wspólników spółki komandytowej zobowiązany jest do wniesienia wkładu do spółki. Wkłady te mogą mieć formę pieniężną lub niepieniężną (aport). Wartość wkładów komandytariuszy nie musi być równa sumie komandytowej - może ją przewyższać lub być od niej niższa, co wpływa na zakres odpowiedzialności komandytariusza. 

W praktyce często zdarza się, że komplementariusz wnosi do spółki jedynie symboliczny wkład (np. 1 zł), podczas gdy komandytariusz wnosi znacznie większy kapitał. Jest to korzystne rozwiązanie dla inwestorów, którzy nie chcą uczestniczyć w codziennym zarządzaniu spółką, ale chcą mieć udział w zyskach. 

Kwestia opodatkowania spółki komandytowej przeszła istotne zmiany w ostatnich latach. Do końca 2020 roku spółka komandytowa była transparentna podatkowo, co oznaczało, że to wspólnicy (komplementariusze i komandytariusze) byli zobowiązani do zapłaty podatku dochodowego od zysków spółki. Jednak od 1 stycznia 2021 roku spółka komandytowa została objęta podatkiem CIT (podatek dochodowy od osób prawnych). 

Wprowadzenie podatku CIT dla spółek komandytowych oznacza podwójne opodatkowanie - na poziomie spółki oraz wspólników. Spółka komandytowa płaci podatek CIT od swoich zysków, a następnie wspólnicy płacą podatek od dywidendy. Aby złagodzić skutki podwójnego opodatkowania, komplementariusze mają prawo do odliczenia od swojego podatku części podatku zapłaconego przez spółkę.