W skrócie
- Elon Musk walczy o swoje rekordowe 56 miliardów dolarów wynagrodzenia z Tesli w Sądzie Najwyższym Delaware, co może mieć wpływ na przyszłość prawa korporacyjnego w USA.
- Decyzja sądu już spowodowała exodus dużych firm z Delaware i wzbudziła debatę nad niezależnością zarządów oraz kontrolą nad wynagrodzeniami liderów.
- Sprawa zainicjowana przez drobnego inwestora doprowadziła do wyroku unieważniającego plan płacowy, ogromnego honorarium prawniczego i propozycji nowego, jeszcze większego pakietu dla Muska.
- Więcej podobnych informacji znajdziesz na stronie głównej serwisu
Spis treści:
- Musk kontra McCormick. I kontra cały system
- Exodus z Delaware. Czy to koniec złotej ery tego stanu?
- 56 miliardów dolarów - i to tylko początek
- Muzyk kontra miliarder. I 345 milionów na stół
- Plan awaryjny już gotowy
- Co dalej?
Choć Elon Musk słynie z kontrowersyjnych decyzji i działań wykraczających poza tradycyjne ramy zarządzania firmą, to obecna sprawa wykracza daleko poza jego osobę. Toczy się o coś znacznie większego niż astronomiczny pakiet wynagrodzenia. Jak podaje agencja Reuters, w środę Sąd Najwyższy stanu Delaware rozpoczyna rozpatrywanie apelacji dotyczącej unieważnionego planu płacowego Muska z 2018 roku. Wyrok, który zapadnie w tej sprawie, może wstrząsnąć fundamentami amerykańskiego prawa korporacyjnego.
Musk kontra McCormick. I kontra cały system
W styczniu 2024 roku kanclerz Kathaleen McCormick z Sądu Kanclerskiego w Delaware zdecydowała o unieważnieniu rekordowego planu wynagrodzenia Elona Muska, wartego pierwotnie 56 miliardów dolarów. Uznała, że proces jego zatwierdzenia był głęboko wadliwy: zarząd Tesli był zbyt silnie powiązany z Muskiem, by można mówić o jego niezależności, a akcjonariuszom zabrakło kluczowych informacji przy podejmowaniu decyzji. McCormick oceniła, że wynagrodzenie było "niesprawiedliwe dla inwestorów" i zastosowała wyjątkowo restrykcyjny standard prawny przy jego ocenie.
Elon Musk nie pojawi się osobiście na rozprawie, ale jego zespół prawników ma za zadanie przekonać pięciu sędziów Sądu Najwyższego, że McCormick się pomyliła - zarówno w interpretacji faktów, jak i przepisów. Pozwani, czyli obecni i byli członkowie zarządu Tesli, twierdzą, że sąd niższej instancji niewłaściwie ocenił ich relacje z Muskiem i że akcjonariusze byli świadomi ekonomicznych warunków pakietu.
Exodus z Delaware. Czy to koniec złotej ery tego stanu?
Decyzja McCormick miała efekt znacznie szerszy niż tylko dla Tesli. Po wyroku, kilka dużych firm - w tym sama Tesla, Dropbox oraz fundusz venture capital Andreessen Horowitz - postanowiło przenieść swoje siedziby prawne z Delaware do stanów bardziej przyjaznych dla zarządów, takich jak Teksas czy Nevada. Ruch ten, nazwany "Dexit" (od "Delaware exit"), uderzył w samo serce amerykańskiego systemu korporacyjnego.
Delaware przez dekady uchodziło za stabilne i przewidywalne centrum prawa spółek w USA. Utrata tej reputacji mogłaby oznaczać poważne konsekwencje dla stanu, którego prawo korporacyjne było dotąd wzorem dla całego kraju.
Ustawodawcy już zaczęli reagować, modyfikując przepisy, by ograniczyć odpływ firm. Przypadek Elona Muska stał się więc nie tylko osobistą batalią miliardera, ale i punktem zapalnym dla całego środowiska biznesowego.
56 miliardów dolarów - i to tylko początek
Gdy Tesla zatwierdzała plan wynagrodzenia w 2018 roku, zakładano, że będzie on wart do 56 miliardów dolarów - pod warunkiem, że firma osiągnie ambitne cele finansowe i operacyjne. Cele zostały osiągnięte. Wartość akcji Tesli wzrosła na tyle, że obecnie przyznane Muskowi opcje warte są blisko 120 miliardów dolarów. To absolutny rekord w historii korporacyjnych wynagrodzeń i źródło wielu kontrowersji.
Zarząd Tesli konsekwentnie broni pakietu, podkreślając, że był on skutecznym narzędziem motywacyjnym. Elon Musk, który słynie z zaangażowania w wiele projektów jednocześnie, skupił się dzięki temu na Tesli i - zdaniem obrońców - przekształcił ją w jedną z najcenniejszych firm na świecie.
Prawnicy Tesli uważają, że McCormick powinna była ocenić cały plan według bardziej liberalnego "business judgment rule", który chroni decyzje zarządów, o ile nie są skrajnie nierozsądne lub nieuczciwe.
Muzyk kontra miliarder. I 345 milionów na stół
Historia tego procesu nie byłaby kompletna bez wspomnienia o jego nietypowym początku. To nie fundusz inwestycyjny ani wieloletni akcjonariusz Tesli zainicjował postępowanie, lecz Richard Tornetta - były perkusista zespołu metalowego i jednocześnie posiadacz zaledwie dziewięciu akcji Tesli w momencie składania pozwu.
Tornetta zakwestionował legalność i sprawiedliwość pakietu wynagrodzenia Muska, uznając, że został on przyznany z naruszeniem zasad uczciwego zarządzania i przy braku należytej kontroli zarządu. Sąd Kanclerski przyznał mu rację, a teraz Tornetta - mimo swojego marginalnego udziału w spółce - może okazać się jednym z kluczowych bohaterów tej głośnej sprawy.
W uznaniu dla roli, jaką odegrał jego zespół prawny, kanclerz McCormick nakazała Tesli wypłatę honorarium dla adwokatów Tornetty w wysokości 345 milionów dolarów. Kwota ta ma pokryć lata pracy, ryzyko finansowe i skalę sukcesu, jaki osiągnięto poprzez unieważnienie rekordowego pakietu wynagrodzenia dla Muska.
Tesla zdecydowanie sprzeciwia się tej decyzji i walczy o znaczne obniżenie honorarium. Argumentuje, że wysokość opłaty jest nieproporcjonalna do efektu, jaki osiągnięto, zwłaszcza biorąc pod uwagę, że ostatecznie spółka i tak zatwierdziła alternatywny plan płacowy.
Sprawa pokazuje, jak nawet niewielki inwestor, jeśli ma rację i odpowiedni zespół prawników, może wywrzeć ogromny wpływ na korporacyjne status quo. Jednocześnie w tle pojawia się pytanie, czy gigantyczne stawki dla prawników nie stają się kolejnym narzędziem presji w wielkich procesach biznesowych.
Plan awaryjny już gotowy
Nawet jeśli Sąd Najwyższy Delaware utrzyma wyrok McCormick, Elon Musk nie wyjdzie z tej walki z pustymi rękami. W sierpniu Tesla zatwierdziła alternatywny plan wynagrodzenia, mający obowiązywać, jeśli oryginalny z 2018 roku nie zostanie przywrócony. Jego szczegóły nie zostały podane do wiadomości publicznej, ale wiadomo, że spółka chce w ten sposób zatrzymać Muska i zapewnić jego zaangażowanie w nowe kierunki rozwoju - m.in. robotykę i autonomiczną jazdę.
Co więcej, zarząd Tesli przedstawił niedawno propozycję zupełnie nowego planu wynagrodzenia - tym razem o wartości nawet 1 biliona dolarów. Tak wysoka kwota nie jest przypadkiem. To wyraz zaufania do Muska, mimo że Tesla traci obecnie udział w rynku na rzecz konkurencji z Chin, a globalny popyt na pojazdy elektryczne słabnie.
Co dalej?
Decyzja Sądu Najwyższego Delaware może zapaść dopiero za kilka miesięcy. Będzie miała wpływ nie tylko na sytuację Elona Muska, ale również na przyszłość całego amerykańskiego systemu zarządzania spółkami publicznymi.
Jak zauważa Reuters, ta batalia to test nie tylko dla prawa, ale także dla granic władzy liderów korporacyjnych ery technologicznej. Musk zagrał va banque - teraz stawką jest nie tylko jego fortuna, ale też to, czy prawo nadąża za nowym porządkiem świata biznesu.
Agata Siwek
